現(xiàn)金池作為近幾年來的重大金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)，在銀行對(duì)公業(yè)務(wù)中扮演了越來越重要的角色，但相關(guān)操作缺乏一些細(xì)節(jié)性的稅務(wù)規(guī)定，使得創(chuàng)新業(yè)務(wù)游走在灰色地帶，企業(yè)對(duì)于應(yīng)用這樣的新產(chǎn)品也往往有很多顧慮。因此為現(xiàn)金池這項(xiàng)金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)營造更好的法制環(huán)境的需求破在眉睫。
　　印花稅
　　實(shí)際操作：　　
　　委托貸款按照每筆貸款金額的萬分之0.5繳納印花稅。委托貸款產(chǎn)生的應(yīng)繳納的印花稅可由集團(tuán)企業(yè)和其成員企業(yè)約定支付方，一般由貸出方支付，由銀行進(jìn)行代扣代繳。
　　

　　相關(guān)法律法規(guī)：　　　　1.《稅法》和《中華人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點(diǎn)五貼花，納稅義務(wù)人為立合同人，單據(jù)作為合同使用的，按合同貼花。
印花稅在多數(shù)情況下是每發(fā)生一筆交易或每簽訂一張合同就要進(jìn)行繳納。
　　
　　2. 《中華人民共和國印花稅暫行條例》中第五條就有規(guī)定：印花稅實(shí)行由納稅人根據(jù)規(guī)定自行計(jì)算應(yīng)納稅額，購買并一次貼足印花稅票(以下簡稱貼花)的繳納辦法。為簡化貼花手續(xù)，應(yīng)納稅額較大或者貼花次數(shù)頻繁的，納稅人可向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，采取以繳款書代替貼花或者按期匯總繳納的辦法。
　　實(shí)際操作的困境：　　
　　1. 現(xiàn)金池模式下，企業(yè)每天會(huì)發(fā)生大量的、頻繁的資金的上撥和下劃。若按照逐筆繳納印花稅話，勢(shì)必消耗大量的人力和物力，與現(xiàn)金池提倡高效的資金管理理念背道而馳。
　　
　　2. 企業(yè)可與銀行商定一個(gè)委托貸款的總額，然后到當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門提起申請(qǐng)和備案，得到稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，再根據(jù)這個(gè)總額來計(jì)算所應(yīng)繳納的印花稅。但是按照總額計(jì)算印花稅的規(guī)定并未在稅法中得以體現(xiàn)，而且企業(yè)和銀行到底怎樣來確定這個(gè)總額？目前也沒有相關(guān)的條款可以參考。
　　我們的建議：　　
　　1.為了避免對(duì)每筆委托貸款都要進(jìn)行印花稅的核算，企業(yè)可以和銀行商定一個(gè)委托貸款的總額，到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門備案，得到批準(zhǔn)后按照總額計(jì)算應(yīng)繳印花稅，由銀行代扣代繳。
　　
　　2.據(jù)我們的了解當(dāng)前很多外資企業(yè)的做法是，和銀行商定，以一段時(shí)期內(nèi)，現(xiàn)金池所涉及的委托貸款中數(shù)額最大的一筆為基礎(chǔ)，計(jì)算印花稅。
　　借貸款利率
　　實(shí)際操作：　　
　　子賬戶向母賬戶獲取委托貸款時(shí)，要付息；相反，子賬戶向母賬戶發(fā)放委托貸款，要收取利息。子賬戶發(fā)放委托貸款的利息收入和子賬戶獲取委托貸款的利息支出是要逐筆征稅，不能軋差結(jié)算。同時(shí)委托貸款的利息收入還必須按收入的5％繳納營業(yè)稅，由銀行代為扣繳。在年終的時(shí)候并將利息收入納入應(yīng)納稅所得額計(jì)算企業(yè)所得稅。
　　相關(guān)法律法規(guī)：　　
　　1.目前有個(gè)不成文的規(guī)定，企業(yè)之間相互拆放資金的話，應(yīng)參照金融市場(chǎng)商業(yè)貸款利率水平約定的拆放利率，不得畸高或畸低。
　　
　　2. 央行《關(guān)于調(diào)整銀行存、貸款利率的具體情況規(guī)定的通知》（銀發(fā)[1989]40號(hào)）：委托貸款利率由委托雙方自行商定，但最高不能超過人民銀行規(guī)定的同期貸款利率和上浮幅度。
　　
　　3. 根據(jù)《關(guān)于擴(kuò)大金融機(jī)構(gòu)貸款利率浮動(dòng)區(qū)間有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2003]250號(hào)），自2004年起，商業(yè)銀行、城市信用社貸款利率浮動(dòng)區(qū)間擴(kuò)大到[0.9，1.7]，即商業(yè)銀行、城市信用社對(duì)客戶貸款利率的下限為基準(zhǔn)利率乘以下限系數(shù)0.9，上限為基準(zhǔn)利率乘以上限系數(shù)1.7；農(nóng)村信用社貸款利率浮動(dòng)區(qū)間擴(kuò)大到[0.9，2]，即農(nóng)村信用社貸款利率下限為基準(zhǔn)利率乘以下限系數(shù)0.9，上限為基準(zhǔn)利率乘以上限系數(shù)2。
　　
　　4.2004年10月人民銀行上浮存貸款利率時(shí)明確指出金融機(jī)構(gòu)(不含城鄉(xiāng)信用社)的貸款利率原則上不再設(shè)定上限。
　　
　　5.轉(zhuǎn)讓定價(jià)是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)等時(shí)制定的價(jià)格。在跨國經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行避稅已成為一種常見的稅收逃避方法，其一般做法是：高稅國企業(yè)向其低稅國關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)時(shí)制定低價(jià)；低稅國企業(yè)向其高稅國關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)時(shí)制定高價(jià)。這樣，利潤就從高稅國轉(zhuǎn)移到低稅國，從而達(dá)到最大限度減輕其稅負(fù)的目的
　　實(shí)際操作的困境：　　
　　在現(xiàn)金池中，企業(yè)實(shí)際所采用的利率就是由集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部自行商定的利率，在此過程中，銀行一般不會(huì)介入。企業(yè)之間拆放資金的利率應(yīng)參照金融市場(chǎng)商業(yè)貸款利率水平約定的拆放利率，不得畸高或畸低。何為偏高何為偏低，目前對(duì)這個(gè)范圍沒有一個(gè)定性。子賬戶間的相互借貸利率偏高或偏低都可能涉及到轉(zhuǎn)移定價(jià)的問題。
　　我們的建議：　　
　　據(jù)我們所了解，有些企業(yè)采用了這樣的一種做法：如果放貸企業(yè)沒有財(cái)務(wù)負(fù)債，其放貸下限沒有規(guī)定，只是不得低于同期活期存款利率，為了避免少交營業(yè)稅之嫌，如果放貸企業(yè)本身有財(cái)務(wù)負(fù)債，則其放貸款不得低于其借款成本，否則有轉(zhuǎn)移價(jià)格之嫌。一旦企業(yè)內(nèi)部的利率定價(jià)涉嫌轉(zhuǎn)移定價(jià)和資本弱化就會(huì)受到相關(guān)稅務(wù)部門和審計(jì)部門的質(zhì)疑。
投資的比例“安全港”
實(shí)際操作：
　　稅前扣除，利息收入征收企業(yè)所得稅。
相關(guān)法律法規(guī)：
　　1.《稅法》第46條中規(guī)定：企業(yè)從關(guān)聯(lián)方接收到的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。
　　2.《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》的通知（國稅發(fā)[2000]84號(hào)）第三十六條規(guī)定：納稅人從關(guān)聯(lián)方取得的借款金額超過其注冊(cè)資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除。
　　3.《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅(2008)121號(hào)）文件規(guī)定，在資本弱化條款下一般企業(yè)的關(guān)聯(lián)方債資比為2∶1；金融企業(yè)為5∶1。企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過2：1規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。并提出在超過規(guī)定債資比情況下企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備的同期資料以證明其關(guān)聯(lián)方借款符合公平交易原則進(jìn)而保證向關(guān)聯(lián)方支付的利息可以在稅前扣除。
實(shí)際操作的困境：
　　債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的2:1例嚴(yán)重影響了現(xiàn)金池的發(fā)展。現(xiàn)金池中的債權(quán)債務(wù)的關(guān)系受到“安全港”的影響。如果子公司對(duì)母公司沒有一定的權(quán)益性投資，是不是就意味著子公司將不能獲得足額的資金劃撥？那么企業(yè)設(shè)立現(xiàn)金池獲得外源融資變內(nèi)源融資的收益將大打折扣了。
我們的建議：
　　放寬現(xiàn)金池中所涉及到的債權(quán)性投資和權(quán)益性投資的比例。或?qū)⒕唧w情況報(bào)備稅務(wù)局，將現(xiàn)金池中所涉及到的利息支出稅前扣除。在（財(cái)稅〔2008〕121號(hào)）中規(guī)定企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動(dòng)符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除。如何來界定企業(yè)現(xiàn)金池是否符合獨(dú)立交易原則，企業(yè)需要提供哪些相關(guān)資料等方面仍需稅務(wù)總局明確規(guī)定以方便企業(yè)銀行操作。

名義現(xiàn)金池（虛擬現(xiàn)金池）
實(shí)際操作：
　　由銀行來沖銷各個(gè)子帳戶中的借貸余額，利息總額是根據(jù)帳戶結(jié)構(gòu)的凈頭寸來進(jìn)行計(jì)算的，銀行根據(jù)該凈頭寸向集團(tuán)支付存款利息或收取透支利息。
相關(guān)法律法規(guī)：
　　1.《貸款通則》第六十一條規(guī)定：企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)。且國內(nèi)無凈額結(jié)算。
　　2.每筆委托貸款都要繳納印花稅。
　　3.子賬戶發(fā)放委托貸款的利息收入和子賬戶獲取委托貸款的利息支出逐筆征稅，　不能進(jìn)行軋差結(jié)算，集團(tuán)企業(yè)并以此為依據(jù)計(jì)算并繳納營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。
　　4.銀行存、貸款利率由央行規(guī)定，且貸款利率和存款利率之間的差額較大。
實(shí)際操作的困境：
　　1.名義現(xiàn)金池項(xiàng)下的存款和透支沖銷的凈額結(jié)算方式，導(dǎo)致了集團(tuán)內(nèi)部法人實(shí)體之間，在無貿(mào)易背景下的資金轉(zhuǎn)移。
　　2. 名義現(xiàn)金池不涉及資金劃撥的實(shí)際操作問題，因此企業(yè)不必因此而繳納印花稅。
　　3.名義現(xiàn)金池將存款利息和貸款利息進(jìn)行了沖銷。
　　4.名義現(xiàn)金池導(dǎo)致集團(tuán)企業(yè)的存款和透支相互抵消而不對(duì)透支收取貸款利息。
我們的建議：
　　完善名義現(xiàn)金池的相關(guān)法律法規(guī)，如規(guī)定凈額結(jié)算的合法化。