原標(biāo)題：獨(dú)立董事不獨(dú)立多氟多被證監(jiān)會(huì)要求整改

6月16日，多氟多發(fā)布公告，收到河南證監(jiān)局對(duì)公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改要求，稱公司存在信息披露不準(zhǔn)確等幾項(xiàng)需要整改的事項(xiàng)。其中，由于更換2010年度審計(jì)師事務(wù)所程序存在瑕疵，獨(dú)立董事不獨(dú)立被要求整改。

獨(dú)立董事未回避關(guān)聯(lián)表決

公開資料顯示，2010年12月10日，多氟多第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議表決事項(xiàng)之一為公司擬改聘立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為審計(jì)機(jī)構(gòu)。時(shí)任公司獨(dú)立董事的梁春身為立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司董事長(zhǎng)，作為關(guān)聯(lián)董事，不僅未回避，還發(fā)表了獨(dú)立意見。

查閱第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議表決公告得知，由于前聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行總審計(jì)時(shí)間已經(jīng)6年，根據(jù)《關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換的規(guī)定》，多氟多以贊成8票，反對(duì)0標(biāo)，棄權(quán)0票審議通過聘請(qǐng)新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。新聘立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)自2010年第三次股東大會(huì)通過起聘期一年。

已表決議案被疑無效

按照我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》明文要求，“為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。”

北京市人大常委會(huì)立法咨詢委員會(huì)特聘委員楊兆全在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見的規(guī)定，獨(dú)立董事與公司具有利益的完全獨(dú)立性，“此人與公司有直接利益關(guān)系，其獨(dú)董資格無效。相關(guān)利益人未回辟，會(huì)議程序違法，此次會(huì)議及決議無效。”而“部分公司高管對(duì)明顯違反《公司法》的行為任其發(fā)生，也表明其缺乏《公司法》等知識(shí)或法律意識(shí)，不能達(dá)到法定任資條件，不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)。”楊兆全說。

這意味著，除去更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議要重新投票之外，此次會(huì)議表決的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》等議案，有效性也將跟著受到拷問，甚至公司管理層都將因此受到影響。

除獨(dú)立董事不獨(dú)立之外，其它被要求整改的事項(xiàng)還包括擔(dān)保未履行應(yīng)有程序等諸多情況。2011年3月25日，多氟多2011年3月25日公司與中信銀行股份有限公司鄭州分行簽訂保證合同，未履行應(yīng)有程序。該擔(dān)保事項(xiàng)違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》。值得注意的是，在整改意見一欄，證監(jiān)會(huì)要求獨(dú)立董事應(yīng)充分發(fā)揮作用，對(duì)上市公司及全體股東切實(shí)履行勤勉及誠(chéng)信義務(wù)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，由于公告所述多氟多獨(dú)立董事獨(dú)立性情況并不樂觀，依靠獨(dú)立董事發(fā)揮作用來整改公司其它違規(guī)事宜顯然“十分不靠譜。”

而募集資金管理使用不規(guī)范，也被列入了整改的范疇。公告稱，多氟多存在串戶使用和為使用方便由公司其他銀行帳戶代為支付后，由募集資金專戶轉(zhuǎn)往公司其他銀行帳戶情況。2010年7月至12月期間，累計(jì)轉(zhuǎn)付金額7189897.55元。

　　             信息來源：中國(guó)會(huì)計(jì)視野網(wǎng)站―資訊