各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

為深入貫徹落實國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會計師事務(wù)所學(xué)習(xí)實踐活動的成果，推動注冊會計師行業(yè)做大做強，我會深入研究總結(jié)會計師事務(wù)所合并實踐，起草了《會計師事務(wù)所合并程序指引（征求意見稿）》，現(xiàn)予印發(fā)。

請各地注協(xié)組織有關(guān)事務(wù)所征求意見，并將意見于2月26日前反饋我會。聯(lián)系人：研究發(fā)展部魏麗南，電話：010-88250223，傳真：010-88250090，電子信箱：yjfzb@cicpa.org.cn。

附件：會計師事務(wù)所合并程序指引（征求意見稿）

                           二0一0年二月十二日

附件：

會計師事務(wù)所合并程序指引

（征求意見稿）

為深入貫徹落實國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）學(xué)習(xí)實踐活動成果，推動注冊會計師行業(yè)做大做強，指導(dǎo)事務(wù)所合并工作，避免合并過程中因程序不清或不到位多走彎路或引發(fā)矛盾，降低事務(wù)所合并風(fēng)險與成本，現(xiàn)就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對目前事務(wù)所合并實踐的程序總結(jié)，僅供事務(wù)所合并時參考。

第一部分 遵循的依據(jù)與原則

一、事務(wù)所合并應(yīng)依照法律和行業(yè)規(guī)范進行。合并涉及到的法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)規(guī)范主要有：《注冊會計師法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《會計師事務(wù)所審批監(jiān)督和暫行辦法》、《會計師事務(wù)所分所管理暫行辦法》、《注冊會計師注冊辦法》、《注冊會計師轉(zhuǎn)所規(guī)定》、《會計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金管理辦法》等，以及中國注冊會計師協(xié)會印發(fā)的《關(guān)于推動會計師事務(wù)所做大做強的意見》、《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南》、《合伙會計師事務(wù)所協(xié)議范本》、《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本》等。

二、事務(wù)所合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，吸收合并是指一家事務(wù)所吸收其他事務(wù)所加入本所，被吸收的事務(wù)所解散；新設(shè)合并是指兩個以上事務(wù)所合并設(shè)立一個新的事務(wù)所，合并各方解散。

事務(wù)所吸收某所專業(yè)人員，進而導(dǎo)致被吸收人員的事務(wù)所不符合法定條件清算注銷時，如果吸收專業(yè)人員一方在變更審批申報材料、變更工商登記、變更執(zhí)業(yè)許可登記時，其章程或合伙協(xié)議等法律文本上表述為“合并”字樣的，一般視同法律上的“合并”。

有關(guān)業(yè)務(wù)主管部門要求合并后事務(wù)所承繼合并前事務(wù)所法律責(zé)任、且合并后事務(wù)所依此履行有關(guān)登記法定手續(xù)的，合并后事務(wù)所所作的不承繼合并前各方事務(wù)所責(zé)任的內(nèi)部約定，在法律上通常不能對抗第三人。

三、事務(wù)所合并方是有限責(zé)任公司的，應(yīng)由董事會制定合并方案，由股東會根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《章程》規(guī)定，作出合并決議。

事務(wù)所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人會議根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《合伙協(xié)議》的規(guī)定，作出合并決議。

大中型事務(wù)所合并，可選擇特殊普通合伙或普通合伙形式，以形成跨地區(qū)總分事務(wù)所之間的質(zhì)量控制責(zé)任機制和合伙人之間的風(fēng)險責(zé)任約束。

四、事務(wù)所要根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略作出合并決策。通過合并，提高事務(wù)所的品牌價值，強化內(nèi)部治理機制，優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，增強抗風(fēng)險能力，改善客戶服務(wù)質(zhì)量，拓展國際業(yè)務(wù)空間，使事務(wù)所服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展的社會價值得以充分體現(xiàn)。

五、事務(wù)所合并應(yīng)遵循以下基本原則：依法實施、權(quán)責(zé)明晰；自愿平等、誠實信用；結(jié)合實際、積極穩(wěn)妥。

第二部分 合并談判事項程序

第一階段 啟動合并程序

六、事務(wù)所選擇合并對象，應(yīng)主要考慮發(fā)展目標(biāo)、地域布局、市場互補性、合伙團隊職業(yè)價值觀等因素。同時可通過各級注協(xié)、相關(guān)主管部門、客戶等有關(guān)各方對合并對象進行總體了解。

七、事務(wù)所應(yīng)成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組（以下簡稱“合并籌備組”）。負(fù)責(zé)擬定合并工作方案，磋商合并具體事項、組織起草合并相關(guān)文件、協(xié)調(diào)處理合并中的各方利益關(guān)系、辦理合并相關(guān)手續(xù)事宜等。

八、事務(wù)所的合并，合并撤銷方和變更各方均涉及其原有的審計客戶需召開股東大會變更審計委托，耗費一定的時間。為此，實施合并的時間，一般以年報審計結(jié)束后為宜。事務(wù)所啟動合并時應(yīng)充分考慮這一因素。

第二階段 形成合并框架協(xié)議

九、合并籌備組經(jīng)初步磋商，可形成“合并框架協(xié)議”。合并框架協(xié)議包括但不限于以下事項：合并目標(biāo)、合并時間進度安排、合并后事務(wù)所名稱議案、合并后事務(wù)所股權(quán)分配原則、執(zhí)行層人數(shù)及其分配議案等。

合并框架協(xié)議需提交合并各方董事會（執(zhí)行合伙人會議）審議通過，并經(jīng)（授權(quán)的）雙方法定代表人簽字后生效。

十、提出合并后事務(wù)所名稱方案。合并各方應(yīng)協(xié)商確定合并后事務(wù)所的名稱，并及時到工商行政管理部門辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)（經(jīng)預(yù)核準(zhǔn)的名稱，一般可以保留半年）。

十一、形成合并后事務(wù)所組織架構(gòu)議案。合并籌備組負(fù)責(zé)起草議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行等組織機構(gòu)設(shè)立方案，合并各方根據(jù)方案推薦相關(guān)人選，形成合并后的股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會（或者合伙人會議、執(zhí)行合伙人委員會、執(zhí)行合伙人）以及職工代表大會等組織機構(gòu)議案。

推薦的上述議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行機構(gòu)的相關(guān)人選，一般由合并各方董事會（執(zhí)行合伙人委員會）提名，召開本事務(wù)所股東會（或合伙人會議）審議通過，通常應(yīng)聽取事務(wù)所員工、高級管理人員的意見。

十二、提出合并后事務(wù)所股份（出資額）議案。合并后事務(wù)所股份（出資額），通常需要考慮合并各方的市場份額等因素確定合并雙方或多方股份（出資額）。

十三、提出合并后事務(wù)所分配制度議案。合并籌備組起草《薪酬分配辦法》，確定股東（合伙人）、董事（執(zhí)行合伙人）、高級專業(yè)人員（授薪合伙人）、其他業(yè)務(wù)人員等分配辦法。

薪酬分配辦法要經(jīng)合并各方董事會（執(zhí)行合伙人委員會）、股東大會（合伙人會議）審議，并向業(yè)務(wù)骨干、員工分別征求意見。

十四、提出合并各方合并前收入、注冊登記日后完成的項目收入、跨注冊登記日的項目收入，以及或有風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)等處理方案。

十五、提出分所處理方案。事務(wù)所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設(shè)。分所合并的，一般由合并各方（分所）共同提出合并方案，經(jīng)合并籌備組審議。

采取新設(shè)合并的，合并前各方分所應(yīng)進行清算并注銷。采取吸收合并的，續(xù)存的事務(wù)所的分所應(yīng)進行更名和完成內(nèi)部清賬工作。

十六、提出合并后事務(wù)所資產(chǎn)負(fù)債處理方案。合并后事務(wù)所注冊登記后，應(yīng)將雙方或者多方投入合并后事務(wù)所的主要實物資產(chǎn)（包括賬內(nèi)的固定資產(chǎn)、低值易耗品）進行清點，并合理計價。同時，合并中應(yīng)對形成合并后事務(wù)所的資產(chǎn)、負(fù)債予以確認(rèn)。

合并后事務(wù)所注冊登記后，合并前的事務(wù)所應(yīng)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)將員工的“應(yīng)付福利費”轉(zhuǎn)入新所，同時將員工的“五險一金”的個人關(guān)系轉(zhuǎn)入新所。

涉及合并前或有風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)處理的，合并各方對合并前的或有風(fēng)險責(zé)任、職業(yè)風(fēng)險基金等應(yīng)作出約定，雙方原股東應(yīng)當(dāng)對此做出書面承諾。

第三階段 簽署正式合并協(xié)議

十七、形成和簽署合并協(xié)議。合并各方根據(jù)上述事項擬定最終“合并協(xié)議”，須經(jīng)合并各方董事會（合伙人執(zhí)行委員會）、股東會（合伙人會議）審議并通過，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會（合伙人會議）集體授權(quán)的董事會（執(zhí)行合伙人委員會）成員（或法定代表人、或執(zhí)行合伙人）簽名，方為有效。

十八、起草章程（或合伙協(xié)議）。合并籌備組根據(jù)各自股東會批準(zhǔn)的合并協(xié)議起草《章程》（或《合伙協(xié)議》），形成合并后事務(wù)所機構(gòu)設(shè)置、部門設(shè)置、合伙人晉升條件與程序等重大事項決議文件議案，經(jīng)新成立的事務(wù)所董事會（執(zhí)行合伙人委員會）審議后，提交股東會（合伙人會議）通過。

第四階段 通過章程（合伙協(xié)議）和內(nèi)部制度

十九、召開合并后事務(wù)所第一屆股東大會（合伙人會議）。合并各方事務(wù)所簽訂正式合并協(xié)議后，應(yīng)召開合并后事務(wù)所第一屆股東會（合伙人會議），選舉產(chǎn)生董事會（執(zhí)行合伙人委員會）、監(jiān)事會等機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人；通過合并后事務(wù)所的章程（合伙協(xié)議）及其他重要文件和管理制度。董事會（執(zhí)行合伙人委員會）選舉并任命總經(jīng)理（執(zhí)行合伙人）。

二十、制訂合并后事務(wù)所制度。合并后事務(wù)所董事會（或執(zhí)行合伙人委員會）負(fù)責(zé)組織制訂并批準(zhǔn)事務(wù)所綜合性管理制度和業(yè)務(wù)管理制度，包括技術(shù)管理（審計手冊、審計指引、技術(shù)支持管理辦法等）、質(zhì)量管理、市場管理、分所管理、人力資源管理、財務(wù)管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關(guān)文件時，各方應(yīng)就上述制度特別是其中的重大事項進行充分醞釀、討論和征求意見，以減少合并后事務(wù)所制度的制訂和執(zhí)行中的分歧和問題。

第三部分 合并變更事項程序

二十一、辦理有關(guān)工商登記。采取新設(shè)合并的，涉及雙方解散清算，新所重新注冊登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方變更、其他合并各方解散注銷登記。根據(jù)合并后事務(wù)所第一屆股東會（合伙人會議）的決議，辦理合并后章程（合伙協(xié)議）變更登記。

二十二、辦理合并涉及的事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可變更（注銷）手續(xù)。涉及執(zhí)業(yè)許可注銷和變更的，合并籌備組一般需要事先向有關(guān)事項主管部門報告，掌握相關(guān)政策，避免資格承繼中斷風(fēng)險。正式合并協(xié)議簽署后，要在規(guī)定期限內(nèi)完成執(zhí)業(yè)資格注銷或變更手續(xù)。

二十三、辦理合并涉及的注冊會計師轉(zhuǎn)所手續(xù)。事務(wù)所合并協(xié)議簽署后，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)到所在地注冊會計師協(xié)會，將合并各方注冊會計師轉(zhuǎn)入合并后事務(wù)所或事務(wù)所分所。

二十四、適時完成合并各方客戶的審計委托變更事項。

二十五、依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，辦理稅務(wù)登記變更、銀行賬戶更名。

二十六、報備和信息變更。合并籌備組和合并后事務(wù)所要將合并事項和有關(guān)材料向有關(guān)主管部門進行報備。合并結(jié)束時要及時對合并后事務(wù)所涉及的行業(yè)管理信息進行變更。

二十七、合并各方要組織專門工作小組，集中人力，對合并前各所的檔案進行重新整理，特別是一些重要業(yè)務(wù)檔案進行歸位，避免合并后的事務(wù)所埋下法律隱患。

二十八、因合并需要注銷的一方或多方，應(yīng)根據(jù)合并協(xié)議所規(guī)定的時限和要求完成清算、注銷各項法定程序。

                                                               信息來源：中注協(xié)網(wǎng)站―要聞