鵬盛 | 關稅風險成A股IPO必答題！
文章來源：中國注冊會計師俱樂部
導語
關稅風險成IPO必答題，企業(yè)“免疫力”迎大考
在全球貿易格局深度調整的當下，關稅政策的風吹草動正深刻影響著企業(yè)的資本路徑。對于擬登陸A股的企業(yè)而言，“關稅風險”已從招股書中可有可無的風險提示，變?yōu)楸O(jiān)管問詢的核心議題，其作答質量直接關系到IPO進程的成敗。
2025年4月，北交所排隊企業(yè)思銳光學的IPO申請突然撤回，引發(fā)市場震動。翻閱其招股書可見，該公司境外銷售收入占比連續(xù)三年超過76%，其中美國和歐洲市場貢獻了近六成外銷收入。在中美關稅博弈持續(xù)、歐洲碳關稅政策落地的雙重壓力下，其未能充分說明關稅對盈利的緩沖機制，成為撤材料的重要誘因。
幾乎同一時間，主營HMB原料的技源集團在過會后仍被監(jiān)管層“追問”：“結合美國關稅政策變化，說明公司經營環(huán)境是否將發(fā)生重大變化，是否對持續(xù)經營能力構成重大不利影響。”這種“過會后再問詢”的情況，凸顯了監(jiān)管對關稅風險的高度審慎。
類似案例正在增多。據Wind數據統(tǒng)計，截至2025年4月，A股187家IPO排隊企業(yè)中，44家境外收入超1億元，其中12家對美業(yè)務收入占比超過30%。從問詢函內容看，監(jiān)管正通過層層遞進的追問，全面檢驗企業(yè)的“關稅免疫力”——不僅要求披露風險，更要證明應對能力；不僅需要定性描述，更需量化數據支撐。在貿易政策不確定性加劇的背景下，如何構建經得起推敲的關稅風險應對體系，成為擬IPO企業(yè)的必修課。
一
監(jiān)管新焦點：問詢函的三重穿透
全球貿易政策的頻繁調整，使IPO審核對關稅風險的關注從“形式披露”轉向“實質驗證”。監(jiān)管問詢通過三重穿透式核查，全面評估企業(yè)抗風險能力，每一層追問都直指商業(yè)邏輯的核心。
（一）業(yè)績穩(wěn)定性：從“影響描述”到“量化驗證”
監(jiān)管層首要關注的是關稅政策對業(yè)績的實際沖擊，要求企業(yè)以數據證明增長的可持續(xù)性，而非泛泛而談“存在一定影響”。這種量化要求體現在三個維度：
直接財務影響測算：需明確不同關稅稅率下，凈利潤、毛利率等指標的變動幅度。技源集團在回復中披露，若美國對其產品加征25%關稅且全額由公司承擔，2024年凈利潤將減少10.17%，但因主力產品在豁免清單內，實際影響可控。這種具體到百分比的測算，遠比“影響較小”更具說服力。
訂單結構韌性分析：監(jiān)管要求結合在手訂單的價格條款、交付周期，判斷關稅能否通過訂單傳導。某光伏企業(yè)在問詢中披露，其2024年三季度新增美國訂單均包含“關稅成本分攤”條款，約定客戶承擔60%關稅，因此即便稅率上調，訂單毛利率仍能維持在20%以上。
歷史數據佐證：需對比過往關稅調整后的業(yè)績表現，驗證抗風險能力。富嶺股份在招股書中展示，2023年美國對華塑料餐具加征10%關稅后，其美國收入仍同比增長8%，證明產能本地化可對沖政策影響。
反之，若企業(yè)僅聲稱“影響有限”卻無數據支撐，極易被認定為披露不足。2024年某電子企業(yè)因未量化30%關稅對歐洲業(yè)務的影響，被深交所要求“重新測算并補充披露”，IPO進程因此延緩3個月。
（二）供應鏈韌性：從“布局描述”到“壓力測試”
供應鏈能否抵御關稅沖擊，取決于企業(yè)在全球價值鏈中的議價能力和調整空間。監(jiān)管層通過追問供應鏈位置變化的連鎖反應，評估其韌性：
友升股份的案例極具代表性。該公司從汽車零部件二級供應商升級為一級供應商后，對整車廠商的銷售收入占比從26.95%躍升至59.33%，但伴隨而來的是信用期從30天延長至60～90天。2024年其應收賬款達13.53億元，占營收比例34.25%，經營活動現金流凈額轉為-2.53億元。監(jiān)管問詢直指：“供應鏈地位提升是否以資金占用為代價？若美國加征關稅導致客戶壓價，現金流是否會進一步惡化？”
這種追問揭示了一個核心邏輯：供應鏈調整不能只看收入增長，更要算清“隱性成本”。企業(yè)需在招股書中說明：
關鍵原材料的替代來源（如某芯片企業(yè)披露，其美國供應商占比從40%降至15%，已建立中國臺灣、韓國替代渠道）；
產能轉移的時間成本與資金投入（富嶺股份披露，美國工廠建設投入2.3億元，耗時18個月，但投產后節(jié)省關稅成本年均1.2億元）；
物流鏈路的冗余設計（如某家電企業(yè)在墨西哥設倉，可通過北美自貿協(xié)定規(guī)避美國對華關稅）。
（三）數據真實性：從“客戶列表”到“穿透核查”
境外收入的真實性是關稅風險核查的基礎，監(jiān)管層要求中介機構執(zhí)行“穿透式驗證”，對新增大客戶、高毛利境外業(yè)務保持高度警惕：
緯誠科技的教訓值得吸取。該公司2023年新增境外客戶nVentElectricplc，當年即貢獻1051.7萬元收入，毛利率達35%，顯著高于境內業(yè)務的22%。但保薦機構未進行現場走訪，僅通過郵件確認交易，且未取得銀行流水佐證。北交所在問詢中尖銳指出：“高毛利境外業(yè)務缺乏底層證據，無法排除關聯交易非關聯化嫌疑。”最終企業(yè)被迫撤回申請。
監(jiān)管對真實性的核查標準包括：
客戶背景驗證：需確認境外客戶與企業(yè)不存在未披露關聯關系，如某醫(yī)療器械企業(yè)因境外客戶實為實控人親屬控制，被認定為“虛假銷售”；
交易流程佐證：需提供報關單、提單、外匯核銷單等完整鏈條證據，某跨境電商因無法提供部分訂單的物流軌跡，被要求剔除相關收入后重新申報；
毛利率合理性：若境外毛利率顯著高于境內或同行，需解釋原因。富嶺股份美國業(yè)務毛利率（28%）高于境內（22%），其解釋為“本地化生產節(jié)省關稅及運輸成本”，并附上兩地成本對比表，最終獲得認可。
二
企業(yè)防御策略：
供應鏈重構與風險分擔
面對監(jiān)管問詢的精細化要求，擬IPO企業(yè)需構建“可驗證、可量化、可延續(xù)”的防御體系。成功的應對策略不僅要化解當下的關稅沖擊，更要在招股書中展現長期抗風險邏輯。
（一）市場多元化：從“境外依賴”到“全球平衡”
通過擴大國內市場或開拓非關稅敏感地區(qū)，降低對單一市場的依賴，是最直接的風險分散方式。建發(fā)致新的布局頗具參考價值：
該公司作為醫(yī)療器械流通企業(yè)，早期境外代理業(yè)務占比達45%，受歐美關稅及匯率波動影響較大。2021年起，其通過三大舉措優(yōu)化市場結構：
1、深耕國內渠道：與31個省市的3300家醫(yī)療機構建立直供關系，直銷收入占比從30%提升至60%；
2、聚焦高壁壘領域：重點拓展體外診斷試劑等關稅敏感度低的產品，該業(yè)務收入年均增長25%；
3、區(qū)域梯度布局：在東南亞、中東等自貿協(xié)定地區(qū)設立子公司，2024年新興市場收入占比達18%，較2021年提升10個百分點。
這種策略使公司在2024年歐美關稅上調背景下，仍實現營收同比增長12%，證明多元化市場是抵御風險的“穩(wěn)定器”。
（二）生產本地化：從“跨境出口”到“在地經營”
對于外銷占比高的企業(yè)，將產能轉移至目標市場，可從根本上規(guī)避關稅壁壘。富嶺股份的全球化布局堪稱典范：
為應對美國對華塑料餐具的關稅政策，該公司在美國俄亥俄州、墨西哥蒙特雷設立生產基地，實現“美國市場、美國生產”。這種布局帶來三重優(yōu)勢：
關稅豁免：美國工廠生產的產品無需繳納對華關稅，2024年上半年僅吸管一項就節(jié)省關稅成本約1200萬元；
反應速度提升：北美基地可實現48小時內送達客戶，較從中國出口的30天周期大幅縮短；
政策適應性強：墨西哥工廠產品可通過北美自貿協(xié)定進入美國，規(guī)避單一地區(qū)政策風險。
2024年，富嶺股份美國市場收入占比65%，但因本地化生產，關稅成本占比不足1%，毛利率穩(wěn)定在25%以上。
（三）風險共擔：從“被動承受”到“合同約定”
通過合同條款預設關稅成本分攤機制，是企業(yè)轉移風險的法律保障。技源集團與雅培集團的合作模式值得借鑒：
雙方在框架協(xié)議中約定：“若因進口國政策調整導致新增關稅，雙方應在15日內協(xié)商分攤比例；協(xié)商不成的，按產品最終售價的50%分攤。”這種條款使技源集團在2024年美國對華保健品原料加征關稅時，成功將70%的成本轉移給客戶，凈利潤僅受輕微影響。
合同安排需注意三點：
明確觸發(fā)條件：需界定“新增關稅”的范圍，避免歧義；
分攤比例可執(zhí)行：應結合雙方議價能力設定合理比例，而非單方面要求客戶承擔；
爭議解決機制：約定協(xié)商不成時的處理方式，如仲裁或價格調整公式。
三
數據測算框架：四維量化模型
要通過監(jiān)管問詢，企業(yè)需構建邏輯嚴密的數據測算框架，用數字證明關稅風險可控。從成功案例看，該框架需覆蓋四個核心維度，形成完整證據鏈。
（一）豁免清單覆蓋度：精準識別“安全區(qū)域”
第一步需全面核查產品在進口國關稅豁免清單中的覆蓋情況，這是影響實際風險的基礎。技源集團的做法堪稱范本：
其組建專項團隊，逐一核對美國USTR發(fā)布的2025年關稅豁免清單，確認：
主力產品HMB（β-羥基-β-甲基丁酸）被列入301條款豁免清單，不受加征關稅影響；
氨糖、硫酸軟骨素等次要產品雖未在豁免清單內，但合計收入占比僅0.8%；
針對可能的清單調整，已提前準備替代產品配方，確?？煽焖龠M入豁免范圍。
這種“清單匹配+備用方案”的組合，使監(jiān)管層認可其“核心業(yè)務關稅風險低”的結論。反之，某化工企業(yè)因未核查歐盟關稅豁免清單，誤將已被加征關稅的產品列為“無風險”，被認定為“信息披露不準確”。
（二）成本傳導能力：量化價格彈性邊界
企業(yè)能否將關稅成本轉嫁給下游，取決于產品競爭力和市場結構。測算時需明確三個參數：
客戶敏感度系數：即價格每上漲1%帶來的銷量變動。富嶺股份測算顯示，其美國客戶對吸管價格敏感度僅為-0.3（價格漲1%，銷量降0.3%），因此可通過漲價轉移部分關稅；
競爭格局限制：若市場集中度高（CR5>50%），企業(yè)調價空間更大。某半導體材料企業(yè)在問詢中披露，其在全球光刻膠市場份額達35%，因此能將80%關稅成本轉嫁給客戶；
替代品威脅：若產品存在低價替代品，調價可能導致客戶流失。某玩具企業(yè)因塑料玩具可被東南亞產品替代，僅能轉移30%關稅成本，需在測算中體現這一約束。
（三）極端情景模擬：壓力測試的“底線思維”
監(jiān)管層要求企業(yè)假設“最不利情況”，評估生存能力。測算需包含兩種極端情景：
1、全額承擔情景：假設關稅全部由企業(yè)承擔，計算凈利潤最大降幅。技源集團在該情景下的10.17%降幅，因未觸及“凈利潤下滑50%”的重大風險閾值，獲得監(jiān)管認可；
2、疊加影響情景：結合匯率波動、需求萎縮等因素，評估綜合沖擊。某家電企業(yè)測算顯示，若美國加征25%關稅+美元貶值5%，其美國業(yè)務凈利潤率將從15%降至8%，但仍高于行業(yè)平均的5%，證明抗風險能力。
模擬需避免“過度樂觀”，某新能源企業(yè)因假設“關稅僅上調10%”被質疑“情景設置不合理”，最終補充“30%稅率下的影響”后才通過審核。
（四）供應鏈韌性指標：動態(tài)監(jiān)測的“健康度”
除財務影響外，需披露衡量供應鏈韌性的量化指標，包括：
供應商集中度：單一供應商采購占比不宜超過50%，某汽車零部件企業(yè)將前五大供應商占比從68%降至35%，增強抗風險能力；
庫存周轉效率：庫存周轉率越高，應對關稅突發(fā)調整的能力越強。富嶺股份美國工廠庫存周轉率達12次/年，可快速響應訂單變化；
產能調整周期：從境內轉境外生產的時間。某電子企業(yè)披露，其墨西哥工廠可在90天內將產能提升50%，應對美國關稅上調。
四
問詢回復陷阱：
三大失敗案例啟示
部分企業(yè)因未能把握監(jiān)管邏輯，在關稅風險回復中踩中“紅線”，導致IPO折戟。這些案例揭示了回復需規(guī)避的核心陷阱。
（一）客戶集中+區(qū)域依賴：風險疊加的“致命組合”
天盛新能源的教訓深刻。該公司對晶科能源的銷售占比從2021年的12.39%飆升至2024年上半年的61.96%，且晶科能源80%的產能位于美國。當美國對華太陽能漿料加征20%關稅后，天盛新能源既無法向單一客戶轉嫁成本（議價能力弱），又難以開拓新市場（客戶轉換成本高），最終因“業(yè)績嚴重依賴單一客戶及區(qū)域”撤回IPO申請。
監(jiān)管層對此類企業(yè)的審核邏輯是：客戶集中會放大區(qū)域政策風險，若兩者疊加，即便短期業(yè)績達標，長期穩(wěn)定性也存疑。
（二）核查程序缺失：真實性的“信任危機”
境外收入的真實性核查是監(jiān)管底線，任何“替代程序”都不能替代核心證據。緯誠科技的失敗在于：
其對第一大客戶nVent的1051.7萬元收入，僅通過“郵件確認+發(fā)票核對”完成核查，未執(zhí)行現場走訪或函證。監(jiān)管層在問詢中指出：“nVent作為美國上市公司，具備函證條件卻未回函，替代程序無法排除虛假交易嫌疑。”最終，中介機構因“未勤勉盡責”被立案調查，企業(yè)IPO徹底終止。
監(jiān)管對境外核查的要求是：“能現場走訪的必須走訪，能函證的必須函證”，替代程序僅適用于“戰(zhàn)亂、疫情等特殊情況”，且需詳細說明原因。
（三）區(qū)域性依賴：市場空間的“隱性天花板”
企業(yè)若僅依賴單一區(qū)域市場，即便無直接關稅風險，也可能因“市場空間有限”被否。安順控股的案例說明這一點：
該公司85%收入來自江蘇溧陽，雖辯解“溧陽是新能源產業(yè)聚集地”，但監(jiān)管層認為：“主板企業(yè)應具備全國性經營能力，區(qū)域性依賴會導致抗風險能力不足，即便當前無關稅影響，未來增長也存疑。”最終其IPO被否。
這一案例提示，市場多元化不僅是應對關稅的策略，更是企業(yè)持續(xù)經營能力的基本要求。
結語
從“被動應答”到“主動構建”
關稅風險已成為擬IPO企業(yè)的“必答題”，但作答質量的差異，直接決定了IPO的成敗。技源集團通過“豁免清單核查+合同風險共擔+極端情景測算”的組合策略，富嶺股份憑借“全球產能布局+數據驗證”的硬實力，均成功闖關，證明應對關稅風險的核心是“用數據說話、用邏輯服人”。
對于擬IPO企業(yè)而言，關稅風險的應對不應止于“回復問詢”，而應融入日常經營：在市場布局上追求“東方不亮西方亮”，在供應鏈管理上做到“全球可調配”，在合同條款上預設“風險共擔機制”。唯有將抗風險能力內化為企業(yè)基因，才能在貿易政策波動中，為IPO之路筑牢根基。
隨著全球貿易格局的深刻調整，監(jiān)管對關稅風險的關注將持續(xù)深化。企業(yè)唯有以“穿透式思維”審視自身短板，構建“可驗證、可量化”的防御體系，才能在IPO審核中脫穎而出，實現資本與產業(yè)的良性循環(huán)。
