三蜀有限公司由劉某、關某和張某于2012年9月共同出資500萬元設立。其中，劉某以貨幣出資200萬元，關某以貨幣出資200萬元，張某以貨幣出資100萬元，出資時間為2012年9月19日，關某擔任公司法定代表人。2015年8月，三蜀有限公司實施增資，公司注冊資本增加到2000萬元。其中，劉某以貨幣出資600萬元，關某以貨幣出資600萬元，張某以貨幣出資300萬元，出資時間為2020年6月10日。三蜀有限公司于2019年3月6日向曹某借款300萬元，約定年利率為12%，借款期限為1年。借款到期后，經曹某多次催款，三蜀有限公司并未按約定還本付息。曹某于2020年8月21日向魏某區(qū)人民法院提起訴訟，要求三蜀有限公司償還本金并支付至實際還清本金期間的全部利息。案件經過了一審、二審和再審，曹某的債權終被生效判決所確認。判決生效后，三蜀有限公司未履行還款義務，曹某遂向法院申請強制執(zhí)行，后申請將三蜀有限公司的三個股東劉某、關某和張某追加為被執(zhí)行人。魏某區(qū)人民法院經查實，三蜀有限公司財產不足以清償生效判決確定的債務，公司增資的出資期限屆滿后，三股東并未出資到位，但是股東關某和張某在其他執(zhí)行案中已履行完畢實繳出資義務。

另經查實，三蜀有限公司于2024年7月17日與孫某簽訂產品購銷合同，貨物總價350萬元，約定三蜀有限公司收到孫某提供的產品并驗收合格后5個工作日內將貨款轉至孫某指定的銀行賬戶。但在孫某于2024年7月24日依約供貨且驗收合格后，三蜀有限公司因資金緊張，未能依約向孫某付款。2024年12月11日，孫某對三蜀有限公司申請破產清算。2025年2月19日，成某市中院以被執(zhí)行人三蜀有限公司資產不足以清償全部債務且明顯缺乏清償能力、已具備企業(yè)破產法規(guī)定的破產原因為由，裁定受理對三蜀有限公司的破產清算申請，并于2月26日指定吳南律師事務所擔任該案管理人。

基于前述事實，魏某區(qū)人民法院裁定駁回曹某對三蜀有限公司股東劉某追加為被執(zhí)行人的申請。

一、債權人曹某面對三蜀有限公司陷入破產該怎么辦？

根據(jù)《企業(yè)破產法》第19條：“人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止”和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產法>若干問題的規(guī)定（二）》第22條：“破產申請受理前，債權人就債務人財產向人民法院提起本規(guī)定第二十一條第一款所列訴訟，人民法院已經作出生效民事判決書或者調解書但尚未執(zhí)行完畢的，破產申請受理后，相關執(zhí)行行為應當依據(jù)企業(yè)破產法第十九條的規(guī)定中止，債權人應當依法向管理人申報相關債權”之規(guī)定，債權人曹某在三蜀有限公司進入破產程序的情況下別無他法，只能向三蜀有限公司管理人申報債權。

應當注意的是，根據(jù)《企業(yè)破產法》第46條第2款規(guī)定，附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。債權人曹某只能忍痛割愛，將利息計算至破產申請受理前一日。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產法>若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）》第3條規(guī)定，破產申請受理后，債務人欠繳款項產生的滯納金，包括債務人未履行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金，債權人作為破產債權申報的，人民法院不予確認。據(jù)此，對債權人曹某而言，自三蜀有限公司破產申請受理日起，該公司未履行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息不屬于破產債權，無需申報或者申報后也會被剔除；三蜀有限公司遲延履行期間的債務利息至多只能計算至破產申請受理日，根據(jù)《全國法院破產審判工作會議紀要》第28條：“破產財產依照企業(yè)破產法第113條規(guī)定的順序清償后仍有剩余的，可依次用于清償破產受理前產生的民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等懲罰性債權”之規(guī)定，該遲延履行期間的債務利息應當作為劣后債權申報。

二、股東劉某是否因三蜀有限公司破產而免除繼續(xù)出資的義務？

三蜀有限公司在未進入破產程序的情況下,根據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定（2020修正）》第17條：“作為被執(zhí)行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持”之規(guī)定，債權人曹某提出追加三蜀有限公司股東劉某為被執(zhí)行人的申請無疑會得到法院的支持。就本案而言，基于三蜀有限公司已進入破產程序，故法院駁回債權人曹某將股東劉某追加為被執(zhí)行人的申請。但這并不意味著劉某可以免除繼續(xù)出資的義務。

股東出資義務是指股東根據(jù)出資協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產或履行其他給付義務。股東出資義務的性質既是一種約定義務,同時也是一種法定義務。只有履行出資義務才能成為公司股東，根據(jù)《公司法》第54條（股東出資加速到期）：“公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”和《企業(yè)破產法》第35條（債務人的出資人繳納出資的義務）：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”之規(guī)定，即便公司進入破產程序，絲毫不影響股東應當履行出資到位的義務。

三、對于出資未到位的股東，管理人負有什么職責？

對于出資未到位的股東，根據(jù)《企業(yè)破產法》第35條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產法>若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）》第20條第1款:“管理人代表債務人提起訴訟，主張出資人向債務人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人以認繳出資尚未屆至公司章程規(guī)定的繳納期限或者違反出資義務已經超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持”之規(guī)定，管理人應當直接要求或通過訴訟方式主張該出資人繳付所認繳的出資。

綜上，債權人曹某面對債務人三蜀有限公司陷入破產，只能向三蜀有限公司申報債權。申報的債權本金和一般利息屬于普通債權，一般利息只能計算至受理破產申請前一日止，并且只能按法定清償順序和清償率受償。破產申請受理前遲延履行期間的債務利息屬于劣后債權，受償概率不大；破產申請受理后遲延履行期間的債務利息不屬于破產債權。債權人曹某的損失包括本金和一般利息被打折，而且破產申請受理前遲延履行期間的債務利息受償率最終很可能為零，加上之前投入的訴訟成本，可謂損失慘重。本文要指出的是，面對商業(yè)交易中的市場風險，從某種意義上而言，債權人曹某只能被動接受向管理人申報債權的現(xiàn)實。不過，可以給債權人的啟發(fā)是——與交易相對方往來過程中，應在專業(yè)顧問的協(xié)助下確保證據(jù)和程序等方面做到“嚴絲合縫”，把握時機，搶占先機；二是根據(jù)《企業(yè)破產法》及其司法解釋的有關規(guī)定，股東出資義務可謂“躲得過初一躲不過十五”，股東劉某并不因三蜀有限公司破產而免除其出資義務；三是管理人對出資未到位的股東應當直接要求或通過訴訟主張其補繳出資。這后兩點可以得到的啟示是——應當理解并認識到規(guī)則意識對于商業(yè)秩序的重要性，尤其在商業(yè)往來中，應聘請專業(yè)律師運用《公司法》《企業(yè)破產法》等商事法律為其規(guī)范商業(yè)行為，通過“把好脈搏，開好良藥”，以助其在合規(guī)的通道上持續(xù)正常運行。