來源：威科先行CPA觀察

 

《上市公司審計委員會工作指引》已經(jīng)中國上市公司協(xié)會第三屆常務理事會第七次會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

附件：

1.上市公司審計委員會工作指引

2.《上市公司審計委員會工作指引》起草說明

中國上市公司協(xié)會

2025年6月6日

 

上市公司審計委員會工作指引

 

第一章 總則

第一條 【目的與依據(jù)】為充分發(fā)揮審計委員會對上市公司財務信息、內部控制、內外部審計等工作的監(jiān)督作用，健全上市公司內部監(jiān)督機制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 【適用范圍】本指引旨在為上市公司審計委員會有效運作提供指導和參考，并作為評估和提升審計委員會運作質效的基礎，適用于中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區(qū)）上市公司，非上市公司可以參照執(zhí)行。

第二章 審計委員會的設立與運行

第三條 【設立與構成】上市公司應當設立審計委員會，審計委員會的構成應當滿足以下條件：

（一）由三名以上董事構成；

（二）成員不得在上市公司擔任高級管理人員；

（三）獨立董事應當過半數(shù)；

（四）由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔任召集人。

上市公司應當在公司章程中對審計委員會的組成、職責等作出規(guī)定。董事會負責制定審計委員會工作規(guī)程，明確審計委員會的人員構成、任期、職責范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關事項。

提醒關注事項：

1.上市公司董事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，經(jīng)股東會選舉決定。

2.董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。職工人數(shù)三百人以上的上市公司，董事會成員中應當有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

3.審計委員會召集人應當由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔任，會計專業(yè)人士應具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：（1）具有注冊會計師資格；（2）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；（3）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗。

第四條 【任職要求】審計委員會成員應當具備勝任工作職責的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的職業(yè)操守，保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督、評估上市公司內外部審計工作，促進上市公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

提醒關注事項：

1.新《公司法》進一步強化審計委員會在公司治理中的作用。上市公司對審計委員會成員的財務、內控、審計、法律、金融等專業(yè)背景和知識的需求因公司而異。審計委員會成員需要具備監(jiān)督和審查財務信息、內部控制以及內外部審計工作質量等方面的專業(yè)能力，以在監(jiān)督財務報告質量以及促進提高審計質量等方面充分發(fā)揮重要作用。

2.為提高審計委員會運作的有效性，建議上市公司在選任召集人及成員時，除了法律法規(guī)要求的任職資格和職責外，全面評估候選人的業(yè)務、溝通以及領導能力等多種因素，尤其是召集人的領導力、基調和工作作風等。此外，建議上市公司綜合考慮候選人的其他任職情況，如候選人擔任其他境內外上市公司審計委員會召集人、審計委員會成員、執(zhí)行董事、高級管理人員等情況，以保證其有足夠的時間和精力履職。

第五條 【任職期限】審計委員會成員的任期與上市公司其他董事相同，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，連選可以連任，但獨立董事成員連續(xù)任職不得超過六年。期間如有成員因辭任或者其他原因不再擔任公司董事職務，自其不再擔任董事之時自動辭去審計委員會職務。

審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會計專業(yè)人士，在新成員就任前，原成員仍應當繼續(xù)履行職責。

提醒關注事項：

1.審計委員會成員任期屆滿前辭任、被提前解除職務的，應當遵守《公司法》和《上市公司獨立董事管理辦法》的相關規(guī)定。

2.上市公司可以在公司章程或者審計委員會工作規(guī)程等相關制度中規(guī)定審計委員會的任期，對于成員辭任或者任期屆滿不連任的，可規(guī)定該成員辭任生效或者任期屆滿后需辦妥所有手續(xù)，并繼續(xù)承擔忠實義務及其具體期限。

第六條 【履職培訓】審計委員會成員應當持續(xù)加強法律、會計和監(jiān)管政策等方面的學習和培訓，不斷提高履職能力。

提醒關注事項：

1.上市公司可以為審計委員會成員制定系統(tǒng)的培訓計劃，包括任職培訓和持續(xù)培訓。培訓內容包括審計委員會的職責職權、上市公司相關法律和監(jiān)管政策、財務會計準則、內外部審計的職能、內部控制及風險管理等。

2.為便于審計委員會成員更好了解公司業(yè)務和識別公司面臨的主要風險，建議將以下方面納入培訓內容：（1）公司主營業(yè)務、財務動態(tài)和運營風險的相關信息；（2）核心子公司、重要生產(chǎn)或者銷售場地、重大投資項目的實地考察；（3）與內部審計機構負責人及員工、其他關鍵部門負責人、公司員工以及高級管理人員等進行溝通或者座談；（4）有助于審計委員會成員了解公司主營業(yè)務和企業(yè)文化的其他內容。

第七條 【履職保障】上市公司應當為審計委員會提供必要的工作條件和足夠的資源支持，配備專門人員或者機構承擔審計委員會的工作聯(lián)絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。

審計委員會履行職責時，上市公司管理層及相關部門須予以配合。董事、高級管理人員應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權，保證審計委員會履職不受干擾。

審計委員會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

提醒關注事項：

1.審計委員會可以采取聽取管理層工作匯報、列席公司相關會議、查閱財務會計資料及與經(jīng)營管理活動相關資料、訪談管理層和職工、專題問詢重大事項、組織開展專項檢查、必要時聘請第三方機構提供專業(yè)支持等多種方式開展工作。

2.審計委員會可以要求公司相關部門或者人員提供信息、資源等支持，如內部審計機構、董事會辦公室、財務部門、內部審計機構負責人、董事會秘書、財務負責人、參與審計工作的高級管理人員等。

第八條 【履職情況報告】上市公司披露年度報告的同時，應當披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責及行使職權的情況、審計委員會會議的召開情況等。

提醒關注事項：

1.審計委員會報告年度履行職責及行使職權的情況可以參考以下幾個方面：（1）對公司財務信息及其披露的審核意見及監(jiān)督情況；（2）對外部審計機構的監(jiān)督情況，如對外部審計工作有效性的評估，以及就聘請或者更換外部審計機構提出建議等；（3）對內部審計工作的監(jiān)督和評估情況，以及組織和監(jiān)督調查工作的情況；（4）對公司內部控制的監(jiān)督和評估情況，以及監(jiān)督問題整改和內部追責的情況；（5）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權情況；（6）法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則、公司章程及董事會要求的其他職責的履行情況。

2.審計委員會就其職責范圍內事項與董事會存在分歧時，建議審計委員會召集人加強與董事長的溝通，推動解決分歧。如分歧無法解決，審計委員會可以在履職報告中詳細說明相關問題、委員會和董事會的意見、已經(jīng)采取的措施等。

第九條 【會議類型與形式】審計委員會每季度至少召開一次會議；兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會會議原則上應當采用現(xiàn)場會議的形式，在保證全體參會成員能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以采用視頻、電話或者其他方式召開。

上市公司原則上應當不遲于審計委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。

提醒關注事項：

1.上市公司股東會、董事會或者審計委員會會議不能正常召開、在召開期間出現(xiàn)異常情況或者決議效力存在爭議的，應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。出現(xiàn)上述情形的，公司董事會應當維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第十條 【會議召集與主持】審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，由過半數(shù)的審計委員會成員共同推舉一名獨立董事成員主持。

第十一條 【出席會議】審計委員會成員應當親自出席審計委員會會議，并對審議事項發(fā)表明確意見。因故不能親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見并將該意見記載于授權委托書，書面委托其他成員代為出席。

每一名審計委員會成員最多接受一名成員委托，授權委托書須明確授權范圍和期限。獨立董事成員因故不能出席會議的，應當委托審計委員會中的其他獨立董事成員代為出席。

提醒關注事項：

1.本條所稱親自出席，包括本人現(xiàn)場出席或者以通訊方式出席。

2.審計委員會認為必要時，可以要求外部審計機構代表、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

3.審計委員會成員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內容負有保密的責任和義務，不得擅自泄露有關信息。

第十二條 【審議與表決】審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員過半數(shù)通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會成員若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。因回避無法形成有效審議意見的，應將相關事項提交董事會審議。

第十三條 【會議記錄與檔案保存】審計委員會會議應當按規(guī)定制作會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項發(fā)表的意見。出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

會議記錄、會議決議、授權委托書等相關會議資料均由上市公司妥善保存，保存期限為至少十年。

提醒關注事項：

1.審計委員會會議記錄可以參考以下內容：（1）會議召開的日期、地點、形式和召集人姓名；（2）出席會議人員的姓名，其中受他人委托出席會議的應特別注明；（3）會議議程、議題；（4）參會人員發(fā)言要點；（5）每一決議事項或者議案的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的票數(shù)及投票人姓名）；（6）會議記錄人姓名；（7）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第三章 審計委員會的職責與職權

第十四條 【主要職責與職權】審計委員會的主要職責與職權包括：

（一）審核上市公司的財務信息及其披露；

（二）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

（三）監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協(xié)調；

（四）監(jiān)督及評估公司內部控制；

（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權；

（六）負責法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則、公司章程規(guī)定及董事會授權的其他事項。

提醒關注事項：

1.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》規(guī)定，審計委員會在報告期內的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司存在風險的，公司應當披露審計委員會就有關風險的簡要意見、審計委員會會議召開日期、會議屆次、參會審計委員會成員以及臨時報告披露網(wǎng)站的查詢索引等信息；若未發(fā)現(xiàn)公司存在風險，公司應當披露審計委員會對報告期內的監(jiān)督事項無異議。

第十五條 【前置審議事項】審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告和定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所自律規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他事項。

審計委員會會議通過的審議意見須以書面形式提交公司董事會。審計委員會就其職責范圍內事項向董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。

第十六條 【審核財務信息及其披露】審計委員會審核上市公司財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性、完整性提出意見，重點關注財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務會計報告問題的整改情況。

對于存在財務造假、重大會計差錯等問題的，審計委員會應當在事先決議時要求上市公司更正相關財務數(shù)據(jù)，完成更正前審計委員會不得審議通過。

審計委員會成員無法保證定期報告中財務信息的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在審計委員會審核定期報告時投反對票或者棄權票。

提醒關注事項：

1.建議審計委員會在審核財務信息及其披露時，結合獲取的公司業(yè)務、財務、行業(yè)發(fā)展等信息，對上市公司財務舞弊風險保持警惕和合理懷疑，密切關注下列主要風險因素：

（1）管理層（特別是財務負責人）在定期報告期間發(fā)生突然變更；（2）上市公司披露或者內外部審計中識別出內部控制缺陷，特別是財務報告內部控制缺陷；（3）上市公司被出具非標準審計意見的審計報告；（4）關鍵財務指標的異常變動，如毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率等非因業(yè)務原因出現(xiàn)異常變動，或者關鍵財務指標變動與業(yè)務變化不一致等；（5）濫用會計差錯更正、會計政策變更和會計估計變更進行財務舞弊的風險，比如會計政策和會計估計變更與行業(yè)慣例不符且缺乏合理商業(yè)理由、會計政策變更時機敏感、會計差錯更正金額較大或者頻率較高、追溯調整以前年度財務數(shù)據(jù)未提供合理解釋和調整過程等；（6）上市公司可能存在粉飾財務報表的風險，比如面臨退市風險、重大債務合同即將到期、面臨業(yè)績對賭或者業(yè)績承諾等方面的壓力等。

2.建議審計委員會關注重大關聯(lián)交易、重大資金往來、重要資產(chǎn)、收入和成本費用等方面的重大會計審計問題，可以結合監(jiān)管機構發(fā)布的年報工作通知、會計監(jiān)管報告等，關注監(jiān)管機構提示的財務問題和會計準則實施重點。

3.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，上市公司審計委員會成員在審計委員會審核定期報告中的財務信息時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證相關信息的真實性、準確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān)會可以對相關人員給予警告并處十萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

4.上市公司在財務會計報告被出具非標準審計意見、變更會計估計、自主變更會計政策、更正已披露定期報告中的財務信息、追溯調整以前報告期披露的財務報表數(shù)據(jù)、計提資產(chǎn)減值準備金額達到披露要求的情形下，應當按相關規(guī)定披露董事會、審計委員會對該事項的意見或者說明。

第十七條 【監(jiān)督外部審計機構的聘用】審計委員會監(jiān)督外部審計機構的聘用工作，履行下列職責：

（一）根據(jù)董事會的授權制定選聘外部審計機構的政策、流程及相關內部控制制度；

（二）提議啟動選聘外部審計機構相關工作；

（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監(jiān)督選聘過程；

（四）審議決定聘用的外部審計機構，就審計費用提出建議，并提交董事會決議；

（五）負責法律法規(guī)、章程和董事會授權的有關選聘和解聘外部審計機構的其他事項。

審計委員會向董事會提出聘用或者更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受上市公司主要股東、實際控制人或者董事及高級管理人員的不當影響。

提醒關注事項：

1.證監(jiān)會、國資委和財政部2023年2月20日聯(lián)合印發(fā)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》(財會〔2023〕4號)，上市公司聘任會計師事務所對財務會計報告發(fā)表審計意見、出具審計報告應當符合相關規(guī)定。上市公司聘任會計師事務所從事除財務會計報告審計之外的其他法定審計業(yè)務的，可以比照執(zhí)行。

2.審計委員會評估審計費用，建議考慮審計的性質、規(guī)模、復雜程度及市場競爭狀況等，同時費用水平不會影響審計質量。此外，根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》(財會〔2023〕4號)，聘任期內上市公司和會計師事務所可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水平變化，以及業(yè)務規(guī)模、業(yè)務復雜程度變化等因素合理調整審計費用。審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，上市公司應當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。

3.根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》(財會〔2023〕4號)，審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關注：（1）在資產(chǎn)負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務所，連續(xù)兩年變更會計師事務所，或者同一年度多次變更會計師事務所；（2）擬聘任的會計師事務所近3年因執(zhí)業(yè)質量被行政處罰或者審計項目正被立案調查；（3）擬聘任原審計團隊轉入其他會計師事務所；（4）聘任期內審計費用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準價；（5）會計師事務所未按要求實質性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

第十八條 【監(jiān)督及評估外部審計工作】審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構的審計工作，督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

審計委員會應當定期（至少每年）向董事會提交對受聘外部審計機構的履職情況評估報告及審計委員會對外部審計機構履行監(jiān)督職責情況報告。

提醒關注事項：

1.上市公司每年應當按要求披露對外部審計機構的履職情況評估報告和審計委員會對外部審計機構履行監(jiān)督職責情況報告，涉及變更外部審計機構的，還應當披露前任外部審計機構情況及上年度審計意見、變更外部審計機構的原因、與前后任外部審計機構的溝通情況等。

2.審計委員會和外部審計機構之間建立雙向溝通機制對于雙方履職都非常重要，有助于外部審計機構獲取審計相關信息，并協(xié)助審計委員會監(jiān)督財務報告流程，確保雙方能對重大財務報告及審計事項進行有效雙向討論。審計委員會與外部審計機構之間的溝通不得破壞審計機構的獨立性或者審計結論以及審計程序的有效性。

建議審計委員會按照《上市公司獨立董事履職指引》的相關要求，在外部審計機構進場前、年審會計師出具初步審計意見后及審議年度報告的董事會會議召開前，與年審會計師進行溝通。建議審計委員會在年報審計期間，與外部審計機構召開沒有公司管理層參與的非公開會議。

3.審計委員會對于內部審計發(fā)現(xiàn)的問題線索，及時通報外部審計機構，督促其在財務報告審計中重點關注，并就審計計劃、審計進展、審計結論進行及時、充分的溝通；同時與外部審計機構加強對審計工作安排、關鍵審計事項、審計調整事項、管理建議書等工作的溝通，及時掌握外部審計機構發(fā)現(xiàn)的問題線索，必要時可以協(xié)調外部審計機構對重點問題配置更多人力資源，監(jiān)督上市公司配合外部審計工作。

4.審計委員會監(jiān)督評估外部審計工作時，建議重點關注以下方面：（1）外部審計機構的獨立性，如項目合伙人以及簽字注冊會計師的服務期限、外部審計機構消除或者降低獨立性威脅的措施等；（2）外部審計機構的質量管理體系及運行有效性，如相關技術標準的執(zhí)行情況，意見分歧解決機制和項目質量復核制度的運行有效性等；（3）審計計劃的執(zhí)行情況、是否產(chǎn)生重大差異及原因；（4）外部審計機構與審計委員會溝通的頻次及質量，是否就影響財務信息的重大問題、審計過程中遇到的重大困難或者障礙、內控審計發(fā)現(xiàn)的重大缺陷等與審計委員會及時溝通；（5）外部審計機構的專業(yè)知識和技術能力，包括是否充分了解與財務報告相關的業(yè)務和風險，是否就重大審計問題、重大風險評估作出適當?shù)膶I(yè)判斷，是否施行有效的審計程序等；（6）外部審計機構的資源保障情況，包括項目組的人員數(shù)量、專業(yè)知識、技術能力、經(jīng)驗和時間等資源配置，審計項目合伙人及其他資深人員是否參與整個審計過程等；（7）外部審計對內部審計工作和結果的依賴程度。

第十九條 【監(jiān)督及評估內部審計工作】內部審計機構在對公司業(yè)務活動、風險管理、內部控制、財務信息監(jiān)督檢查過程中，應當接受審計委員會的監(jiān)督指導。審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

審計委員會監(jiān)督及評估內部審計工作，履行下列職責：

（一）指導和監(jiān)督內部審計制度的建立和實施；

（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（三）督促公司內部審計計劃的實施；

（四）指導內部審計機構有效運作；

（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題或者線索等；

（六）協(xié)調內部審計機構與外部審計機構、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

內部審計機構須向審計委員會報告工作。內部審計機構提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。內部審計機構發(fā)現(xiàn)相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

提醒關注事項：

1.根據(jù)證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引規(guī)定，上市公司內部審計機構的職責主要包括以下方面：（1）對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；（2）對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；（3）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內容，并在內部審計過程中關注和檢查可能存在的舞弊行為；（4）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題；（5）每一年度結束后向審計委員會提交內部審計工作報告；（6）對公司內部控制缺陷及實施中存在的問題，督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，如發(fā)現(xiàn)內部控制存在重大缺陷或者重大風險，應當及時向董事會或者審計委員會報告；（7）積極配合審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通，并提供必要的支持和協(xié)作。

2.審計委員會監(jiān)督公司內部審計計劃的制定和執(zhí)行，建議重點關注以下方面：（1）審查內部審計計劃范圍和內部審計類型，評估內部審計計劃與公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標和主要風險是否一致；（2）審查內部審計計劃的重點關注事項是否與審計委員會重點關注事項保持一致；（3）評估內部審計的預算及人員等資源配置情況是否可以保證內部審計計劃的執(zhí)行；（4）監(jiān)督和審查內部審計識別問題以及管理層改正問題的及時性。

第二十條 【組織和監(jiān)督檢查工作】審計委員會應當監(jiān)督指導內部審計機構至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向監(jiān)管部門報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人資金往來情況。

審計委員會在日常履職中如發(fā)現(xiàn)上市公司財務舞弊線索、經(jīng)營情況異常，或者關注到上市公司相關重大負面輿情與重大媒體質疑、收到明確的投訴舉報，可以要求上市公司進行自查、要求內部審計機構進行調查，必要時可以聘請第三方中介機構協(xié)助工作，費用由上市公司承擔。

提醒關注事項：

1.審計委員會督促內部審計機構對相關問題線索進行檢查時，應當指導內部審計機構制定檢查方案，對檢查的重點事項、重點領域進行審核，且應當確保不受管理層干擾。當公司內部核查難以厘清財務造假涉及的范圍、領域、人員，或者面臨較大困難阻礙時，審計委員會可以聘請第三方中介機構協(xié)助工作，如開展獨立調查、出具專業(yè)意見等。

2.審計委員會組織開展調查工作時，建議評估調查人員的獨立性和專業(yè)性，審查調查范圍、調查重點和時間安排，及時了解調查工作的關鍵成果和重要進展，以更好地監(jiān)督和指導調查工作。

第二十一條 【監(jiān)督及評估內部控制】審計委員會監(jiān)督指導內部審計機構開展內部控制檢查和內部控制評價工作，督促內部審計機構對公司內部控制的關鍵領域、重點環(huán)節(jié)的風險情況進行評估。審計委員會可以定期組織分析評估意見和檢查情況，檢查發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷應當在內部控制評價報告中予以體現(xiàn)。

審計委員會根據(jù)內部審計機構提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面評估意見，并向董事會報告。

提醒關注事項：

1.公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。內部控制評價報告應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議。董事會應當在審議年度報告等事項的同時，對公司內部控制評價報告形成決議，內部控制評價報告與年度報告同時披露，并同時披露會計師事務所出具的內部控制審計報告。

2.對于可能存在重大風險的內部控制關鍵領域和環(huán)節(jié)，建議審計委員會及時組織內部審計機構進行專項檢查，必要時進行全面檢查；同時加強與內部控制審計和財務報表審計工作的協(xié)同，評估內控缺陷的嚴重性，研判內部控制缺陷對公司財務報表及財務信息真實性、準確性、完整性的影響。

3.董事會或者審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦人、獨立財務顧問、會計師事務所指出上市公司內部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向監(jiān)管機構報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經(jīng)或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

4.會計師事務所對上市公司內部控制有效性出具非標準審計報告、保留結論或者否定結論的鑒證報告（如有），或者指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內容：（1）所涉及事項的基本情況；（2）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；（3）公司董事會、審計委員會對該事項的意見以及所依據(jù)的材料；（4）消除該事項及其影響的具體措施。

第二十二條 【監(jiān)督問題整改及內部追責】上市公司存在內部控制重大缺陷，或者被認定存在財務造假、資金占用、違規(guī)擔保等問題的，審計委員會應當督促上市公司做好后續(xù)整改與內部追責等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期內完成整改、建立健全并嚴格落實內部問責追責制度。

提醒關注事項：

1.上市公司整改完成前或者整改不到位的，審計委員會可以結合相關事項對定期報告的影響，在審計委員會審議時事先否決。上市公司整改完成后，審計委員會可以組織內部審計機構或者聘用第三方中介機構對整改情況進行審查。

2.審計委員會督促上市公司嚴格執(zhí)行內部問責追責制度，對董事、高級管理人員及直接責任人員嚴肅問責追責。

涉及損害公司利益的，督促上市公司及時向相關主體進行追償，或者依法啟動法律追償程序，切實維護上市公司利益。

第二十三條 【行使監(jiān)事會的主要職權】為保障有效履行職責，審計委員會有權根據(jù)法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）接受股東請求，向執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他職權。

提醒關注事項：

1.根據(jù)證監(jiān)會關于新《公司法》配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排，上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》及證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調整公司內部監(jiān)督機構設置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應當繼續(xù)遵守證監(jiān)會原有制度規(guī)則中關于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

2.根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。公司召開股東會會議，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優(yōu)先股等）的股東，有權向公司提出提案。

第二十四條 【監(jiān)督董事、高級管理人員履職行為】審計委員會對上市公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所相關自律規(guī)則、公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務的報告。

審計委員會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、證券交易所相關自律規(guī)則或者公司章程的，應當向董事會通報或者向股東會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構報告。

審計委員會在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律法規(guī)、證券交易所相關自律規(guī)則、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員可以提出解任的建議。

提醒關注事項：

1.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，審計委員會應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議。

第二十五條 【提議召開臨時股東會會議】審計委員會向董事會提議召開臨時股東會會議，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，在收到提議后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會會議的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會會議的，應在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東會會議的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。臨時股東會會議在審計委員會提議召開之日起兩個月以內召開。

第二十六條 【召集和主持股東會會議】審計委員會在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

審計委員會決定自行召集股東會會議的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。審計委員會應在發(fā)出股東會會議通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

審計委員會自行召集的股東會會議，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數(shù)的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

審計委員會自行召集的股東會會議，董事會和董事會秘書應予配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會會議通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東會會議以外的其他用途。

審計委員會自行召集的股東會會議，會議所必需的費用由公司承擔。

提醒關注事項：

1.根據(jù)《上市公司章程指引》及《上市公司股東會規(guī)則》，審計委員會向董事會提議召開臨時股東會會議，董事會不同意召開臨時股東會會議，或者在收到提議后十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

2.根據(jù)《上市公司章程指引》及《上市公司股東會規(guī)則》，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優(yōu)先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會會議，董事會不同意召開臨時股東會會議，或者在收到請求后十日內未作出書面反饋的，前述股東向審計委員會提議召開臨時股東會會議，應當以書面形式向審計委員會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會會議的，應在收到請求后五日內發(fā)出召開股東會會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。審計委員會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東會會議通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會會議，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優(yōu)先股等）的股東可以自行召集和主持。

第二十七條 【對董事、高級管理人員提起訴訟】審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的，審計委員會有權接受連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東的書面請求，向人民法院提起訴訟。審計委員會成員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

提醒關注事項：

1.審計委員會收到股東對審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提起訴訟的書面請求后，可以就是否存在股東主張的侵害公司權益的情形開展相關調查，必要時聘請第三方中介機構協(xié)助，并就是否按照股東請求提起訴訟給出明確意見，以及下一步擬采取的措施、不提起訴訟的理由或者其他替代性措施等。

2.公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟，或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事、設審計委員會的，按照本條規(guī)定執(zhí)行。

第四章 附則

第二十八條 【解釋及生效時間】本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。

本指引自發(fā)布之日起實施。