2025年3月21日，證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱“《年報準(zhǔn)則》”）?！赌陥鬁?zhǔn)則》在2021年版基礎(chǔ)上進(jìn)行了多項重要調(diào)整，旨在適應(yīng)新《公司法》的要求、強化信息披露的針對性與有效性，并回應(yīng)注冊制全面落地后的監(jiān)管需求。

未盈利企業(yè)：對于創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，《年報準(zhǔn)則》進(jìn)一步增加了對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

詳見：第二十五條

行業(yè)風(fēng)險：結(jié)合所屬行業(yè)特點，新增對“可能削弱核心競爭力”的風(fēng)險因素披露，并要求動態(tài)反映行業(yè)周期性波動對經(jīng)營的影響。

詳見：第二十一條

營業(yè)收入扣除：明確要求采用表格形式分項列示“營業(yè)收入扣除項”，并提供上年同期對比數(shù)據(jù)。

詳見：第十九條

股份支付影響：存在股權(quán)激勵或員工持股計劃的公司，需披露扣除股份支付后的凈利潤指標(biāo)，以更真實反映經(jīng)營業(yè)績。

詳見：第十九條

會計追溯調(diào)整：要求詳細(xì)列示調(diào)整前后的會計科目及調(diào)整過程。

詳見：第四十六條

管理層討論與分析整合深化：《年報準(zhǔn)則》進(jìn)一步細(xì)化管理層討論部分，新增對“戰(zhàn)略新增非主營業(yè)務(wù)”的披露要求，需說明其可持續(xù)性及風(fēng)險，并強化客戶與供應(yīng)商集中度信息的披露（如貿(mào)易業(yè)務(wù)占比高的公司需列示前五大客戶及供應(yīng)商名稱與交易額）。

詳見：第二十一條、第二十五條

優(yōu)化環(huán)境信息披露：《年報準(zhǔn)則》要求披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)名稱，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢索引。

詳見：第四十條

監(jiān)事會職能調(diào)整：根據(jù)新《公司法》，刪除原監(jiān)事會相關(guān)披露要求，明確審計委員會對定期報告的監(jiān)督責(zé)任，并將原監(jiān)事會義務(wù)調(diào)整為審計委員會職責(zé)。

詳見：第十二條、第三十三條

無實際控制人認(rèn)定：新增多維度認(rèn)定要求：需從股東持股比例、董事會成員構(gòu)成、一致行動協(xié)議等角度說明“無實際控制人”的依據(jù)，避免模糊表述。

詳見：第五十八條

控股子公司整合披露：若子公司存在失控風(fēng)險（如交易方未履行業(yè)績承諾），需明確披露判斷依據(jù)、補救措施及對公司的影響。

詳見：第三十八條

配套修改取消監(jiān)事會后相關(guān)表述：根據(jù)新《公司法》，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)表述，將監(jiān)事會相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計委員會，將股東大會調(diào)整為股東會。

資本公積彌補虧損的相關(guān)披露調(diào)整：鑒于《公司法》修訂已允許資本公積金彌補虧損，《年報準(zhǔn)則》新增“截至報告期末，母公司存在未彌補虧損的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)情況并提示對公司分紅等事項的影響”。

詳見：第十六條、第七十二條

不強制獨立董事對退市發(fā)表意見：根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見，因此刪除《年報準(zhǔn)則》附件2《退市情況專項報告格式》要求披露獨立董事意見的內(nèi)容。