來(lái)源：會(huì)計(jì)雅苑

 

近些年，出于粉飾報(bào)表、占用資金等目的，利用貿(mào)易性融資的方法實(shí)施舞弊的案例有所增多，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也給予相關(guān)上市公司及會(huì)計(jì)師事務(wù)所相應(yīng)的行政處罰，對(duì)資本市場(chǎng)造成一定影響。

 

本文就我們對(duì)采用貿(mào)易性融資實(shí)施舞弊的研究，針對(duì)貿(mào)易性融資的類型、案例、識(shí)別及審計(jì)應(yīng)對(duì)談一些初步的理解。

 

一、貿(mào)易性融資的類型

 

通常而言，融資性貿(mào)易系以貿(mào)易業(yè)務(wù)為名，實(shí)為出借資金，相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)通常也不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，可分為買賣型融資性貿(mào)易和增信型融資性貿(mào)易。

 

1. 買賣型貿(mào)易性融資

 

買賣型貿(mào)易性融資通常以簽訂貿(mào)易買賣合同的方式實(shí)施融資，通?？煞譃橥斜P貿(mào)易、代理采購(gòu)貿(mào)易，以及循環(huán)貿(mào)易。

 

托盤貿(mào)易通常指托盤方（實(shí)際出資方）與買賣雙方企業(yè)分別簽訂采購(gòu)和銷售合同，利用應(yīng)收賬款的賬期，提供融資的貿(mào)易形式。例如，A 公司（托盤方）先墊資向 B 公司采購(gòu)，再銷售給 C 公司，C 公司在經(jīng)過(guò)一定賬期或者更長(zhǎng)時(shí)間之后冉支付給 A 公司款項(xiàng)。

 

代理采購(gòu)(銷售)貿(mào)易與托盤貿(mào)易較為類似，只是在托盤貿(mào)易中，實(shí)際出資方與上下游公司直接簽訂采購(gòu)和銷售合同，而在代理采購(gòu)（銷售）貿(mào)易中，實(shí)際出資方僅與上下游公司簽訂代理采購(gòu)或銷售協(xié)議。因此，代理貿(mào)易與托盤貿(mào)易相比，僅是形式上的差異，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)并無(wú)顯著差異。

 

循環(huán)貿(mào)易則是指過(guò)相同企業(yè)，或者關(guān)聯(lián)企業(yè)之間簽訂內(nèi)容相同的多份采購(gòu)和銷售合同，形成一個(gè)流轉(zhuǎn)閉環(huán)，使得融資方能夠在一定時(shí)間內(nèi)獲取資金使用權(quán)。

 

2. 增信型貿(mào)易性融資

 

增信型融資性貿(mào)易主要是在貿(mào)易性融資的基礎(chǔ)之上，再額外增加了提升信用的方式，使融資方能夠更順利的獲取金融機(jī)構(gòu)融資。

 

增信型貿(mào)易性融資與買賣型貿(mào)易性融資的主要區(qū)別在于實(shí)際出資方的不同。在買賣型貿(mào)易性融資中，實(shí)際出資方直接參與或代理參與采購(gòu)和銷售貿(mào)易，而在增信型貿(mào)易性融資中，實(shí)際出資方則由未直接參與采購(gòu)和銷售交易的第三方進(jìn)行融資，例如，銀行、保理公司等。

 

增信型貿(mào)易性融資通?？煞譃橘|(zhì)押貿(mào)易、保兌倉(cāng)貿(mào)易、保理業(yè)務(wù)等，即通過(guò)簽訂商品銷售和采購(gòu)合同的方式，以貨權(quán)或收款權(quán)等（倉(cāng)單、應(yīng)收賬款等）作為質(zhì)押物向第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資。

 

二、貿(mào)易性融資舞弊案例及特征

 

1. 買賣型貿(mào)易性融資舞弊案例

 

在買賣型貿(mào)易性融資案例中，最為典型的可能就是專網(wǎng)通信案例舉例如下：

 

2016 年至 2020 年期間，A 上市公司及其子公司開展的智能數(shù)據(jù)模塊業(yè)務(wù)屬于專網(wǎng)通信貿(mào)易業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于隋某力專網(wǎng)通信自循 環(huán)業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)。

 

與隋某力合作期間，A 公司該業(yè)務(wù)涉及的全部客戶和供應(yīng)商均由隋某力及其相關(guān)人員指定，相關(guān)交易合同由隋某力及其相關(guān)人員提供交易價(jià)格、數(shù)量等合同要素主要由隋某力方確定，A 公司不參與產(chǎn)品加工、倉(cāng)儲(chǔ)及運(yùn)輸環(huán)節(jié)，不具有交易標(biāo)的的控制權(quán)，不承擔(dān)交易的售后貴任，交易標(biāo)的從供應(yīng)商直接運(yùn)輸至客戶，交易標(biāo)的實(shí)質(zhì)是沒有實(shí)際的第三方市場(chǎng)或使用價(jià)值的通訊設(shè)備。

 

A 上市公司實(shí)際為交易的資金通道方。A 公司開展的專網(wǎng)通信貿(mào)易業(yè)務(wù)，相關(guān)交易均為虛假交易、并無(wú)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。

 

又如，B 上市公司參與的隋某力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，實(shí)質(zhì)是合同、資金、票據(jù)流轉(zhuǎn)構(gòu)成閉環(huán)的虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本及利潤(rùn)。

 

B 上市公司在隋某力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)中墊資（少部分業(yè)務(wù)作為通道），不承擔(dān)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)墊資規(guī)模和期限獲取利潤(rùn)。

 

2. 增信型貿(mào)易性融資舞弊案例

 

增信型貿(mào)易性融資系在傳統(tǒng)貿(mào)易性融資的基礎(chǔ)之上增加了增信措施，從而引入第三方融資機(jī)構(gòu)。通常通過(guò)保理、保兌倉(cāng)、信用證質(zhì)押等方式實(shí)施。具體案例如下：

 

在 C 上市公司實(shí)控人黃桌組織、指使，其控制的其他公司與（上市公司簽訂沒有真實(shí)交易背景的采購(gòu)合同，并借助該虛假采購(gòu)合同開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)，融出資金供黃某占用。構(gòu)成黃某對(duì)上市公司資金的非經(jīng)營(yíng)性占用。

 

又如，D 上市公司與其客戶及銀行簽訂《信用證融資協(xié)議》、《保證金協(xié)議》、《保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》等協(xié)議。前述協(xié)議約定銀行向 D 公司客戶提供信用證融資（資金支付給 D 公司），D 上市公司根據(jù)協(xié)議約定按銀行指令向買方發(fā)貨，融資到期時(shí)，若 D 公司客戶未按銀行要求足額還款或補(bǔ)足保證金，D 公司向銀行承擔(dān)差額退款責(zé)任。最終發(fā)現(xiàn)，D 上市公司通過(guò)與具客戶簽訂虛假銷售協(xié)議套取了銀行融資資金。

 

3. 貿(mào)易性融資舞弊案例特征

 

通過(guò)分析，我們發(fā)現(xiàn)，貿(mào)易性融資舞弊案例可能具有以下特征：

 

（1）相關(guān)公司存在一定舞弊動(dòng)機(jī)，具體如下：

 

個(gè)別公司出于業(yè)績(jī)考核或者行業(yè)比較的壓力，例如，需要一定的收人規(guī)模，而往往采取構(gòu)建貿(mào)易性融資，通過(guò)單筆或多筆資金不斷循環(huán)的方式實(shí)現(xiàn)收入規(guī)模的快速成倍式的增長(zhǎng)。

 

個(gè)別公司的實(shí)際控制人存在較大資金缺口，但又無(wú)法直接從上市公司占用資金，通過(guò)采取構(gòu)建貿(mào)易性融資交易的方式，套取第三方融資機(jī)構(gòu)的資金，以達(dá)到資金占用的目的。在此類交易中往往會(huì)引入增信措施，例如上市公司擔(dān)保、倉(cāng)單質(zhì)押，應(yīng)收款項(xiàng)質(zhì)押等。

 

此外，還有個(gè)別公司則可能由于賬面資金較為寬裕，或者能夠以較低的成本取得外部資金，且存在一定的盈利要求，但其本身并非金融機(jī)構(gòu)，不能直接從事借貸交易，因此，需要通過(guò)構(gòu)建或參與貿(mào)易性融資的方式增加資金的使用效率或提升公司的盈利水平。

 

（2）相關(guān)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率較高， 同幾乎未實(shí)質(zhì)性參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)

 

在部分貿(mào)易性融資交易案例中，由于業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)往往是墊資（賺取固定收益），上市公司幾乎未實(shí)質(zhì)性參與相關(guān)的采購(gòu)和銷售合同。

 

同時(shí)，在此類交易中，往往還會(huì)呈現(xiàn)出公司賬面資金較為充裕、對(duì)于采購(gòu)合同公司支付大額甚至全額采購(gòu)款，但在銷售合同中卻約定了較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款收賬期等。

 

此外，在部分交易中，還存在約定較高的固定收益率或具有較大的買賣價(jià)差，此類交易往往存在第三方騙取上市公司資金的嫌疑，最后交易的結(jié)果很可能是上市公司大額資金無(wú)法收回，導(dǎo)致資金損失。

 

（3）交易對(duì)手比較分散，且多呈現(xiàn)為小公司或者新公司

 

在部分貿(mào)易性融資案例中，我們發(fā)現(xiàn)還呈現(xiàn)出交易對(duì)手（無(wú)論是共應(yīng)商還是銷售客戶方）地域分布比較分散，且數(shù)量較多的特征，有時(shí)不同年份出現(xiàn)不同的交易對(duì)手方。

 

在分散的交易對(duì)手中，部分交易方還存在成立時(shí)間較晚，公司人員數(shù)量較少，注冊(cè)資金較低等“殼公司”的特點(diǎn)。部分案例中還存在交易對(duì)手方與公司工作人員重合、注冊(cè)（辦公）地址相近或一致，以及工商聯(lián)絡(luò)信息（電話、郵箱）相似或一致等情形。

 

三、貿(mào)易性融資舞弊識(shí)別及應(yīng)對(duì)建議

 

1. 對(duì)上市公司的建議

 

對(duì)于上市公司而言，建議持續(xù)完善相關(guān)內(nèi)部控制制度，尤其是內(nèi)部治理制度，防范粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表和資金占用事項(xiàng)的發(fā)生。

 

同時(shí)，建議上市公司應(yīng)堅(jiān)持做好做強(qiáng)主業(yè)，加強(qiáng)資金使用的內(nèi)部管理，防范出現(xiàn)第三方利用高額收益騙取上市公司資金的情形。

 

2. 對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議

 

（1）認(rèn)真學(xué)習(xí)各項(xiàng)年報(bào)要求，防范審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

 

在從事 2024 年度年報(bào)審計(jì)前，建議認(rèn)真、系統(tǒng)學(xué)習(xí)各監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的年報(bào)審計(jì)要求及指引，防范相關(guān)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

 

例如，在《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則切實(shí)做好企業(yè) 2024 年年報(bào)工作的通知》中明確要求：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合銷售業(yè)務(wù)的商業(yè)模式等相關(guān)事實(shí)和情況進(jìn)行判斷和會(huì)計(jì)處理。通過(guò)“空轉(zhuǎn)”、“走單”等方式開展的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)不符合收入準(zhǔn)則總額法的確認(rèn)條件。”

 

（2）樹立風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向理念，識(shí)別舞弊動(dòng)機(jī)

 

注冊(cè)會(huì)計(jì)師在應(yīng)對(duì)通過(guò)構(gòu)建貿(mào)易性融資實(shí)施舞弊的行為時(shí)，建議詳細(xì)分析被審計(jì)單位的舞弊動(dòng)機(jī)。

 

例如，上市公司控股股東、實(shí)際控制人是否存在占用上市公司或套取第三方融資資金的動(dòng)機(jī)（股東存在較大比例的股權(quán)質(zhì)押、存在其他資金需求量較大的產(chǎn)業(yè)等）、是否存在較大的粉飾報(bào)表的壓力（存在收入規(guī)模的考核指標(biāo)、股權(quán)激勵(lì)中存在收入考核指標(biāo)，以及面臨退市壓力等），以及是否具有賺取資金使用收益的動(dòng)機(jī)（例如，賬面資金較為充足或可以取得成本較低的資金等）。

 

（3）制定詳細(xì)的審計(jì)方案，派遣經(jīng)驗(yàn)豐富的審計(jì)人員

 

我們發(fā)現(xiàn)，在部分貿(mào)易性融資案例中，往往存在供應(yīng)商、被審計(jì)單位、銷售客尸三方或者多方串通的情形，通常的函證、分析性復(fù)核、實(shí)地訪談等手段可能都無(wú)法直接發(fā)現(xiàn)虛假貿(mào)易，即便審計(jì)人員通過(guò)分析判斷，對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大疑慮但因多方串通，使得審計(jì)人員可能無(wú)法證實(shí)相關(guān)疑慮，最終導(dǎo)致審計(jì)失敗。

 

因此，對(duì)于在審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位存在此類交易時(shí)，除了常規(guī)的判斷相關(guān)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式，分析業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)之外，需要針對(duì)具體業(yè)務(wù)制定具有較強(qiáng)針對(duì)性的審計(jì)方案和策略，派遣經(jīng)驗(yàn)豐富的審計(jì)人員實(shí)施審計(jì)工作，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

 

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)于 2025 年 1 月發(fā)布了《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則問(wèn)題解答第 18 號(hào)一一識(shí)別和應(yīng)對(duì)第三方配合實(shí)施財(cái)務(wù)舞》，其中就保持職業(yè)懷疑、第三方配合實(shí)施財(cái)務(wù)舞的主要領(lǐng)域和常見手段、配合實(shí)施財(cái)務(wù)舞的第三方具有的特征、如何識(shí)別第三方配合實(shí)施財(cái)務(wù)舞的風(fēng)險(xiǎn)和情形，以及如何應(yīng)對(duì)第三方配合實(shí)施財(cái)務(wù)舞的風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)的解答，《解答第 18 號(hào)》對(duì)于審計(jì)實(shí)務(wù)具有非常重大的指導(dǎo)意義，建議認(rèn)真仔細(xì)的學(xué)習(xí)、研究，并貫徹執(zhí)行。

 

（4）增加審計(jì)程序的不可預(yù)見性，善于從細(xì)節(jié)中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡

 

在具體執(zhí)行審計(jì)工作時(shí)，對(duì)于貿(mào)易類業(yè)務(wù)，在分析交易的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注交易類型、交易規(guī)模（整體交易規(guī)模和每次交易的規(guī)模）、交易對(duì)手方，交易頻次，交易的實(shí)物流、資金流和票據(jù)流，綜合分析交易的真實(shí)性、必要性、合理性，以及價(jià)格公允性。

 

同時(shí)，建議增加審計(jì)程序的不可預(yù)見性，例如，縝密設(shè)計(jì)訪談提綱并實(shí)施突擊訪談，包括對(duì)交易對(duì)手方的訪談和對(duì)公司內(nèi)部相關(guān)部門人員的訪談，具體實(shí)施時(shí)，建議可同時(shí)對(duì)不同的交易對(duì)手實(shí)施訪談，降低被訪談對(duì)象相互串通。

 

我們發(fā)現(xiàn)，沒有完美的舞弊，只要是舞弊，總會(huì)存在矛盾之處，因此，作為審計(jì)人員，在執(zhí)行審計(jì)工作時(shí)，要善于從細(xì)節(jié)中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，例如從合同格式和條款、會(huì)計(jì)分錄信息、原始憑證信息、印章及簽字、訪談現(xiàn)場(chǎng)勘察、訪談問(wèn)題回復(fù)、回函信息、交易對(duì)手的成立時(shí)間、工作人員數(shù)量，注冊(cè)資金規(guī)模，注冊(cè)地址，聯(lián)系方式等諸多信息中去尋找、發(fā)現(xiàn)舞弊信息，最終證實(shí)舞弊情形。