2023年2月1日，全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，公開征求意見的主要制度規(guī)則包括《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等證監(jiān)會規(guī)章及配套的規(guī)范性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。

本次全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創(chuàng)新層，也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。在制度規(guī)則層級方面，既有證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件，也包括證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等方面的業(yè)務規(guī)則，以及規(guī)則適用指引、業(yè)務指南等具體操作性文件。

在規(guī)制內(nèi)容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產(chǎn)品方面，不僅包括股票，還包括可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、存托憑證等。

全面實行股票發(fā)行注冊制，是基于試點注冊制經(jīng)驗對相關制度規(guī)則做了全面梳理和系統(tǒng)完善，主要是對試點階段行之有效的做法進行優(yōu)化和定型，統(tǒng)一規(guī)則表述，這也標志著經(jīng)過四年先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點后，股票發(fā)行注冊制將正式在全市場推開，開啟全面深化資本市場改革的新局面，這將為資本市場服務高質(zhì)量發(fā)展打開更廣闊的空間。

本文從為什么要全面實施注冊制；全面實施注冊制下的關注點；注冊制對各版塊首發(fā)/掛牌的財務指標要求等幾個方面聊聊鵬盛人眼中的全面注冊制。

1、利好中介機構(gòu)

全面注冊制的實施，將進一步強化金融服務實體經(jīng)濟功能，促進直接融資比重提升，券商投行、會計師、律師等中介機構(gòu)將直接受益。在全面注冊制的帶動下，對券商投行、會計師、律師等中介機構(gòu)也提出了更高的要求，中介機構(gòu)之間比拼的是服務，專業(yè)水平固然重要，服務客戶的意識更重要，怎么獲取客戶，怎么讓客戶保持“粘性”，都是我們需要思考的問題。

2、強化信息披露監(jiān)管

注冊制的核心就是信息披露。一方面，在充分信息披露基礎上，轉(zhuǎn)變?yōu)樾问綄彶?，縮短了審核周期，有助于減少企業(yè)上市排隊時間，另一方面，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期，減少權(quán)力“尋租”空間。

3、并沒有放松發(fā)行人、中介機構(gòu)的責任

堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質(zhì)量關。實行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。

新證券法、刑法修正案（十一）出臺實施，從根本上扭轉(zhuǎn)了違法違規(guī)成本過低的局面。中辦、國辦印發(fā)《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，“零容忍”執(zhí)法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成為資本市場法治史上的標志性事件。

4、制約與平衡

注冊制階段，建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構(gòu)，這次改革是對發(fā)行上市審核注冊機制做了進一步優(yōu)化。

總的思路是，保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)不變，進一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導，切實把好資本市場入口關。

在交易所審核環(huán)節(jié)：交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進行把關。

在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)：證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

證監(jiān)會將轉(zhuǎn)變職能，加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。

5、主板上市重點變化內(nèi)容

全面實行注冊制下，主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。同時，進一步優(yōu)化主板上市條件。改革后，主板與其他板塊相互銜接，并做了相應過渡安排，不會對主板在審企業(yè)和擬申報企業(yè)造成實質(zhì)影響。

一是優(yōu)化主板上市條件。根據(jù)《證券法》規(guī)定，精簡主板公開發(fā)行條件，優(yōu)化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素，設置了“持續(xù)盈利”“預計市值+收入+現(xiàn)金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標，進一步優(yōu)化企業(yè)在主板發(fā)行上市門檻。同時，適應性調(diào)整重新上市條件，總體與首次公開發(fā)行股票上市標準保持一致。

二是明確紅籌企業(yè)上市和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定。整合規(guī)定紅籌企業(yè)發(fā)行股票或者存托憑證并在主板上市的具體標準，將紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市明確的適用標準平移復制適用于主板，符合創(chuàng)新試點政策的紅籌企業(yè)，可適用 “市值+收入”標準。在第十一章“紅籌企業(yè)和境內(nèi)外事項的協(xié)調(diào)”中專設一節(jié)，整合紅籌企業(yè)持續(xù)監(jiān)管的重要規(guī)定，明確已上市紅籌企業(yè)持續(xù)信息披露參照適用本所創(chuàng)新試點規(guī)則相關規(guī)定。

三是規(guī)定差異表決權(quán)監(jiān)管安排。規(guī)定差異表決權(quán)架構(gòu)企業(yè)申請在主板上市的條件，基于主板上市條件凈利潤為正的基本要求，增加了不同于科創(chuàng)板的凈利潤為正標準。在第四章“公司治理”中專設一節(jié)，在尊重企業(yè)公司治理實踐選擇的同時，對表決權(quán)差異安排進行規(guī)范，明確擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動要求，保障普通表決權(quán)股東權(quán)利，強化內(nèi)外部監(jiān)督機制。

四是優(yōu)化信息披露制度。新增要求契約型基金、信托計劃或資產(chǎn)管理計劃作為控股股東、第一大股東時穿透披露，規(guī)定高管參與的專項資管計劃減持戰(zhàn)略配售股份的披露義務；強化嚴重異常波動股票的信息披露和風險提示，明確公司及相關信息披露義務人核查、公告披露、停復牌等要求；對于披露招股意向書或招股說明書后出現(xiàn)相關媒體報道、傳聞，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產(chǎn)生較大影響的，要求在上市首日刊登風險提示公告，進行說明澄清并提示風險。

從以下對比分析可見：

（1）相比科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板而言，主板對于企業(yè)市值、凈利潤、收入等均設置了更高的門檻；

（2）就盈利要求而言，主板對企業(yè)的盈利提出更高要求，其三套財務指標均涉及盈利指標，而科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板均設置了非盈利性指標；

（3）在全面注冊制之前，新三板是沒有財務指標要求的，現(xiàn)在有了“5+1”的多元化財務標準體系，所以，新三板也不是想上就能上。

1、主板境內(nèi)發(fā)行人財務指標標準：

標準一：最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或者營業(yè)收入累計不低于10億元；

標準二：預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于6億元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元；

標準三：預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于8億元。

2、科創(chuàng)板境內(nèi)發(fā)行人財務指標標準：

標準一：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

標準二：預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；

標準三：預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

標準四：預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

標準五：預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

3、創(chuàng)業(yè)板境內(nèi)發(fā)行人財務標準：

標準一：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元；

標準二：預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；

標準三：預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

4、北交所境內(nèi)發(fā)行人財務標準：

標準一：預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

標準二：預計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；

標準三：市值+收入+研發(fā)投入。預計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；

標準四：預計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

5、新三板境內(nèi)發(fā)行人財務標準：

最近一期末每股凈資產(chǎn)應當不低于 1 元/股，并滿足下列條件之一：

標準一：最近兩年凈利潤均為正且累計不低于 800 萬元，或者最近一年凈利潤不低于 800 萬元；

標準二：最近兩年營業(yè)收入平均不低于 3000 萬元且最近一年營業(yè)收入增長率不低于 20%，或者最近兩年營業(yè)收入平均不低于5000 萬元且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額均為正；

標準三：最近一年營業(yè)收入不低于 3000 萬元，且最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入比例不低于 5%；

標準四：最近兩年研發(fā)投入累計不低于 1000 萬元，且最近 24個月或掛牌同時定向發(fā)行獲得專業(yè)機構(gòu)投資者股權(quán)投資金額不低于 2000 萬元；

標準五：掛牌時即采取做市交易方式，掛牌同時向不少于 4 家做市商在內(nèi)的對象定向發(fā)行股票，按掛牌同時定向發(fā)行價格計算的市值不低于 1 億元。