來源：會計雅苑   微信公眾號

中國注冊會計師協(xié)會黨委書記、秘書長：舒惠好

 

中國注冊會計師協(xié)會業(yè)務(wù)監(jiān)管部主任：殷德全

 

部分摘錄

香港城市大學(xué)蘇錫嘉教授的調(diào)研結(jié)論顯示，每1元審計成本可帶來145元的審計調(diào)整，表明注冊會計師審計為市場經(jīng)濟信息質(zhì)量和誠信建設(shè)作出了重要貢獻(xiàn)。

 

從實踐看，對審計失敗的會計師事務(wù)所處罰力度往往重于有財務(wù)造假行為的上市公司，且公眾和媒體的質(zhì)疑往往聚焦于事務(wù)所，而非上市公司。2010—2019年38起事務(wù)所受行政處罰案例，對事務(wù)所和對上市公司及其實際控制人的罰沒金額非常接近，分別為9,502萬元和10,009萬元。部分項目出現(xiàn)了明顯的倒掛現(xiàn)象。

 

會計責(zé)任和審計責(zé)任未有效區(qū)分，且審計責(zé)任重于會計責(zé)任。

 

事務(wù)所因?qū)徲嬍〕袚?dān)的連帶民事賠償責(zé)任過重。如某公司虛假信息披露案，某所因未勤勉盡責(zé)受到證監(jiān)會行政處罰，在投資者要求民事賠償時，法院判定該公司承擔(dān)賠償責(zé)任的同時判定該所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，并未厘定事務(wù)所的責(zé)任是過失產(chǎn)生還是故意產(chǎn)生。

 

除財政部門和注冊會計師協(xié)會依法對注冊會計師行業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量實施監(jiān)管外，證券監(jiān)管部門、審計機關(guān)、國資管理機構(gòu)等其他政府部門均依其相關(guān)部門制度對注冊會計師行業(yè)實施日常檢查或?qū)ｍ棛z查，造成事務(wù)所無所適從、疲于應(yīng)對。

 

從證監(jiān)會近年來對事務(wù)所審計失敗的行政處罰案件中可以看出，由于調(diào)查發(fā)現(xiàn)的派出機構(gòu)不同，調(diào)查與行政處罰尺度并不一致，處罰措施也存在較大的差異。盡管證監(jiān)會已經(jīng)制定了采取行政監(jiān)管措施的適用標(biāo)準(zhǔn)，但證監(jiān)會及其各地監(jiān)管局作出的行政監(jiān)督管理措施仍然存在較為嚴(yán)重的不一致現(xiàn)象。

 

某事務(wù)所指出，某銀行2008年末資產(chǎn)總額為11.8萬億元人民幣，審計收費1.7億元，而2018年末資產(chǎn)總額增加至27.7萬億元，審計收費卻降為1.36億元，在資產(chǎn)規(guī)模增長135%的情況下，審計收費卻降低20%。而美國摩根大通銀行在同樣時期內(nèi)，資產(chǎn)規(guī)模增長30%，審計收費增長50%。非金融企業(yè)的審計收費情況則更不樂觀。近期，某企業(yè)的事務(wù)所招標(biāo)公告則將最高限價確定為當(dāng)前審計收費的50%。

 

近3年事務(wù)所對上市公司出具非無保留意見審計報告的212家上市公司中，僅107家被立案調(diào)查，這說明監(jiān)管部門對敢于說“不”的事務(wù)所的審計意見并未予充分重視。

 

社會公眾對注冊會計師行業(yè)社會價值認(rèn)可度不高。當(dāng)前行業(yè)累積的風(fēng)險有所釋放，在出現(xiàn)重大、突發(fā)審計失敗事件時，行業(yè)還缺乏有效的應(yīng)對機制以及輿情應(yīng)對能力，致使包括監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)的社會公眾誤解注冊會計師行業(yè)的能力和作用，出現(xiàn)了將注冊會計師從“看門人”視為“放風(fēng)者”甚至財務(wù)造假“幫兇”的輿情。

 

部分社會主體不愿配合注冊會計師的審計工作。注冊會計師獲取外部證據(jù)的重要手段之一是實施函證等外部程序，獲取相關(guān)外部證據(jù)。近期個別業(yè)績“爆雷”公司的銀行函證回函均存在很大的真實性問題。

  

 

 

 

全文如下

 

注冊會計師行業(yè)是市場經(jīng)濟誠信鏈條的關(guān)鍵一環(huán)，肩負(fù)著維護(hù)投資者利益與社會公眾利益的重大職責(zé)。注冊會計師行業(yè)的發(fā)展及注冊會計師作用的發(fā)揮，需要行業(yè)自身的努力，更需要有良好的執(zhí)業(yè)環(huán)境。目前，由于種種因素的影響，我國注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境還存在許多亟待研究解決的現(xiàn)實問題，這些問題嚴(yán)重影響了注冊會計師執(zhí)業(yè)的獨立性和審計質(zhì)量。根據(jù)“不忘初心、牢記使命”主題教育方案，圍繞“為民服務(wù)解難題”的目標(biāo)任務(wù)，我們對注冊會計師行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境存在的問題開展了專題調(diào)研，先后召開3次專題調(diào)研座談會，并通過實地走訪、培訓(xùn)等渠道，廣泛聽取各方對優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境問題的意見建議。

 

一、注冊會計師行業(yè)發(fā)展的基本狀況

 

我國注冊會計師制度誕生于20世紀(jì)初,主要服務(wù)于當(dāng)時蓬勃興起的民族工商業(yè)的發(fā)展。新中國成立后,注冊會計師行業(yè)在國民經(jīng)濟恢復(fù)中發(fā)揮了積極作用。之后,隨著逐步實行高度集中的計劃經(jīng)濟,注冊會計師行業(yè)發(fā)展一度中斷。伴隨著改革開放和社會主義市場經(jīng)濟體制建設(shè)的歷史進(jìn)程，中國注冊會計師行業(yè)于1980年恢復(fù)重建并不斷發(fā)展壯大，已成為社會公眾廣泛認(rèn)可和受人尊敬的行業(yè)，是市場經(jīng)濟誠信鏈條的重要一環(huán)。

 

目前，我國《注冊會計師法》賦予了行業(yè)開展獨立審計的法定監(jiān)督職能，成為市場監(jiān)督體系重要的制度安排。行業(yè)業(yè)務(wù)范圍已經(jīng)擴大到財政資金監(jiān)管和績效評價、非營利組織財務(wù)監(jiān)督等領(lǐng)域?！蹲詴嫀煒I(yè)務(wù)指導(dǎo)目錄(2018)》顯示，全行業(yè)注冊會計師的業(yè)務(wù)項目達(dá)579項,其中鑒證業(yè)務(wù)363項,相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)216項。

 

注冊會計師行業(yè)作為高端服務(wù)業(yè)的重要組成部分，有會算賬、懂決策、善分析、重數(shù)據(jù)的獨特優(yōu)勢，能夠有效服務(wù)企業(yè)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)更新、經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整、管理流程再造等，同時為國家建設(shè)提供經(jīng)濟鑒證、咨詢等高端服務(wù)，支持和保障國家重大宏觀經(jīng)濟政策的落實到位，有效增強市場信心。

 

香港城市大學(xué)蘇錫嘉教授的調(diào)研結(jié)論顯示，每1元審計成本可帶來145元的審計調(diào)整，表明注冊會計師審計為市場經(jīng)濟信息質(zhì)量和誠信建設(shè)作出了重要貢獻(xiàn)。注冊會計師的鑒證、增值、增信作用，已經(jīng)成為經(jīng)濟社會發(fā)展戰(zhàn)略制定和實施的重要決策支持，為社會管理創(chuàng)新和政府職能轉(zhuǎn)變提供了重要的組織支撐。

 

截至2019年6月底，全國共有會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）8014家（含分所為9118家），執(zhí)業(yè)注冊會計師10.75萬人，其中40家從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的事務(wù)所執(zhí)業(yè)注冊會計師達(dá)2.95萬人。注冊會計師行業(yè)為包括3700余家上市公司、9000余家新三板公司在內(nèi)的420萬家行政、企、事業(yè)單位提供專業(yè)服務(wù)。40家證券所2018年度累計出具審計報告37.5萬余份。2018年行業(yè)業(yè)務(wù)收入達(dá)到1014.8億元，同比增長10. 5%；與2001年行業(yè)業(yè)務(wù)收入71億元相比，增長了約13.3倍，年均復(fù)合增長率為17%。行業(yè)業(yè)務(wù)收入中鑒證類業(yè)務(wù)收入占總收入的比重，從2001年的90%以上顯著降低至2018年的64%，趨近于國際會計公司鑒證類業(yè)務(wù)收入占總收入50%的平均值。

 

行業(yè)雖然取得了巨大的發(fā)展，但是面對我國進(jìn)入經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展階段和新技術(shù)變革等新形勢，仍有不少問題，特別是執(zhí)業(yè)環(huán)境問題需要進(jìn)一步研究解決。

 

 

二、行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境存在的主要問題

 

注冊會計師審計的基本職能是審計鑒證，其審計鑒證結(jié)果保障了全社會經(jīng)濟信息質(zhì)量，是履行公共職能的職業(yè)。這種公共職能決定了注冊會計師的執(zhí)業(yè)必然要協(xié)調(diào)與市場秩序、行業(yè)秩序、公共權(quán)力運行秩序等有關(guān)的各種關(guān)系。

 

注冊會計師的執(zhí)業(yè)環(huán)境，按其作用距離不同，有內(nèi)部環(huán)境與外部環(huán)境之分。內(nèi)部環(huán)境主要包括執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則規(guī)則、內(nèi)部管理、注冊會計師的職業(yè)道德水平和勝任能力、工作條件等；外部環(huán)境主要包括影響注冊會計師執(zhí)業(yè)和行業(yè)發(fā)展的社會大環(huán)境，對注冊會計師執(zhí)業(yè)有重大影響。注冊會計師執(zhí)業(yè)的外部與內(nèi)部環(huán)境共同作用，影響和制約注冊會計師行業(yè)的發(fā)展。但從影響注冊會計師執(zhí)業(yè)狀況的根源看，在行業(yè)目前的發(fā)展階段，外部環(huán)境是基礎(chǔ)，制約內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展。

 

因此，本次調(diào)查僅針對影響行業(yè)執(zhí)業(yè)的外部環(huán)境。行業(yè)反映比較集中的外部環(huán)境問題，主要有法律環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、市場競爭環(huán)境、信息技術(shù)環(huán)境和社會環(huán)境等5個方面。

 

 

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 關(guān)于法律環(huán)境問題 

 

法律環(huán)境對社會經(jīng)濟運行環(huán)境起決定作用，并直接影響社會道德誠信和商業(yè)誠信體系的建設(shè)。法律是道德的底線，是協(xié)調(diào)社會各種關(guān)系特別是社會經(jīng)濟的穩(wěn)定器。注冊會計師執(zhí)業(yè)的法律環(huán)境問題主要集中在《注冊會計師法》《證券法》《會計法》以及與行業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任相關(guān)法律規(guī)定方面。包括：

 

1．會計責(zé)任和審計責(zé)任未有效區(qū)分，且審計責(zé)任重于會計責(zé)任。公司或其實際控制人可以直接虛構(gòu)收入和利潤、粉飾財務(wù)報表，有造假動機，為財務(wù)造假的第一責(zé)任人，應(yīng)承擔(dān)主體責(zé)任，即會計責(zé)任；會計師事務(wù)所作為外部審計機構(gòu)承擔(dān)把關(guān)責(zé)任，即審計責(zé)任。會計責(zé)任具有主體性、先發(fā)性、收益高等特征，審計責(zé)任則為從屬性、收益低。從實踐看，對審計失敗的會計師事務(wù)所處罰力度往往重于有財務(wù)造假行為的上市公司，且公眾和媒體的質(zhì)疑往往聚焦于事務(wù)所，而非上市公司。2010—2019年38起事務(wù)所受行政處罰案例，對事務(wù)所和對上市公司及其實際控制人的罰沒金額非常接近，分別為9,502萬元和10,009萬元。部分項目出現(xiàn)了明顯的倒掛現(xiàn)象。

 

2．事務(wù)所因?qū)徲嬍〕袚?dān)的連帶民事賠償責(zé)任過重。當(dāng)上市公司因虛假信息披露等違法行為而承擔(dān)民事賠償責(zé)任時，作為審計機構(gòu)的事務(wù)所往往面臨連帶賠償責(zé)任，相較上市公司因財務(wù)造假獲取的巨大利益和事務(wù)所的審計收費，事務(wù)所承擔(dān)的民事法律責(zé)任過重。如某公司虛假信息披露案，某所因未勤勉盡責(zé)受到證監(jiān)會行政處罰，在投資者要求民事賠償時，法院判定該公司承擔(dān)賠償責(zé)任的同時判定該所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，并未厘定事務(wù)所的責(zé)任是過失產(chǎn)生還是故意產(chǎn)生。

 

3．行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任追究的聯(lián)動機制尚未形成。新《證券法》規(guī)定，事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，實行“雙備案”。取消事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格管理，符合黨中央國務(wù)院“放管服”改革總體要求，有利于優(yōu)化證券審計市場競爭，也與國際通行做法一致。但仍給予行政監(jiān)管較大自由裁量權(quán)，刑事責(zé)任追究和民事責(zé)任追究尚未與行政監(jiān)管形成有效的聯(lián)動機制。過度行政監(jiān)管將阻礙創(chuàng)新，增加投資者和上市公司不必要的成本，扼殺競爭力，同時缺乏聯(lián)動機制很可能造成上市公司與事務(wù)所不必要的投機行為。

 

 

2

 關(guān)于監(jiān)管環(huán)境問題 

 

注冊會計師執(zhí)業(yè)面臨的監(jiān)管環(huán)境主要是行政執(zhí)法體制的運行狀況。如果監(jiān)管環(huán)境較好，社會誠信程度高，則注冊會計師執(zhí)業(yè)時所面臨的各種商業(yè)欺詐、會計信息造假問題就少，其執(zhí)業(yè)風(fēng)險和執(zhí)業(yè)阻力就小。反之，則社會各領(lǐng)域必然不同程度地存在無法可依、有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)、違法不糾或輕糾現(xiàn)象。在此情況下，違法違規(guī)行為的收益會大于其成本，守法守規(guī)者吃虧，違法違規(guī)者獲利甚至是暴利，注冊會計師為了維持生存，可能會去適應(yīng)失序的監(jiān)管環(huán)境，甚至可能喪失執(zhí)業(yè)立場，默許或參與會計造假。行業(yè)主要反映的監(jiān)管環(huán)境問題主要包括：

 

1．多頭檢查、重復(fù)檢查問題。除財政部門和注冊會計師協(xié)會依法對注冊會計師行業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量實施監(jiān)管外，證券監(jiān)管部門、審計機關(guān)、國資管理機構(gòu)等其他政府部門均依其相關(guān)部門制度對注冊會計師行業(yè)實施日常檢查或?qū)ｍ棛z查，造成事務(wù)所無所適從、疲于應(yīng)對。這些檢查的性質(zhì)、手段基本相同，只是部門和層級有所差異。有事務(wù)所表示，其總所連同分所2018年度累計接受33次不同層級和部門的日常監(jiān)督檢查。

 

2．同一監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一致。行業(yè)普遍反映，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一致問題嚴(yán)重。從證監(jiān)會近年來對事務(wù)所審計失敗的行政處罰案件中可以看出，由于調(diào)查發(fā)現(xiàn)的派出機構(gòu)不同，調(diào)查與行政處罰尺度并不一致，處罰措施也存在較大的差異。盡管證監(jiān)會已經(jīng)制定了采取行政監(jiān)管措施的適用標(biāo)準(zhǔn)，但證監(jiān)會及其各地監(jiān)管局作出的行政監(jiān)督管理措施仍然存在較為嚴(yán)重的不一致現(xiàn)象。

 

3．重復(fù)報備問題。目前相關(guān)監(jiān)管部門均要求，事務(wù)所需要定期報備相關(guān)業(yè)務(wù)信息或資料，雖然信息相似度和重合度較高，但事務(wù)所仍需分別報備，且使用不同信息標(biāo)準(zhǔn)和系統(tǒng)，事務(wù)所報備工作量較大。某大型事務(wù)所表示，為完成報備工作，需要專門聘用3-5名專職員工，每年用1個月左右時間填報相關(guān)數(shù)據(jù)信息，但未見披露分析和利用相關(guān)報備信息的實例。

 

 

3

 關(guān)于市場競爭環(huán)境問題 

 

注冊會計師執(zhí)業(yè)面臨的市場競爭環(huán)境，主要包括同行間的競爭環(huán)境、審計市場的供需競爭等，是制約注冊會計師執(zhí)業(yè)時審計獨立性的重要因素。在全社會信息高度對稱的情況下，政府部門間權(quán)責(zé)清楚、問責(zé)有力、權(quán)力制衡有效，政府行政高效，市場主體間競爭有序，注冊會計師執(zhí)業(yè)則會面臨良好有序的市場競爭環(huán)境。受調(diào)研事務(wù)所普遍表示，當(dāng)前政府干預(yù)不足與過度干預(yù)并存，不正當(dāng)?shù)蛢r競爭現(xiàn)象還比較嚴(yán)重，招標(biāo)單位濫設(shè)備選庫、黑名單等問題突出。

 

1．招投標(biāo)及低價競爭導(dǎo)致審計收費呈下降趨勢。行業(yè)低價競爭現(xiàn)象嚴(yán)重，審計收費與企業(yè)規(guī)模和經(jīng)濟發(fā)展水平不相匹配。特別是，因招投標(biāo)機制的設(shè)計和引導(dǎo)，平均審計收費水平呈逐漸下降趨勢，不利于事務(wù)所投入合適的審計資源、穩(wěn)定行業(yè)人才隊伍。某事務(wù)所指出，某銀行2008年末資產(chǎn)總額為11.8萬億元人民幣，審計收費1.7億元，而2018年末資產(chǎn)總額增加至27.7萬億元，審計收費卻降為1.36億元，在資產(chǎn)規(guī)模增長135%的情況下，審計收費卻降低20%。而美國摩根大通銀行在同樣時期內(nèi)，資產(chǎn)規(guī)模增長30%，審計收費增長50%。非金融企業(yè)的審計收費情況則更不樂觀。近期，某企業(yè)的事務(wù)所招標(biāo)公告則將最高限價確定為當(dāng)前審計收費的50%。

 

2．濫設(shè)備選庫、黑名單限制事務(wù)所執(zhí)業(yè)。“備選庫”“黑名單”的主要后果包括；人為分割市場，變相資質(zhì)管理；人為限制執(zhí)業(yè)，越權(quán)實施監(jiān)管。并且，“備選庫”“黑名單”與“放管服”改革的總體要求不符。中注協(xié)向11家大型會計師事務(wù)所發(fā)出定向調(diào)查問卷，對入選各類建庫單位設(shè)立審計資格“備選庫”的調(diào)查結(jié)果顯示，11家事務(wù)所累計進(jìn)入的“備選庫”達(dá)1346個，平均每家事務(wù)所122個。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“備選庫”存在以下特征：一是備選庫遍及人大、政協(xié)、政府、人民團體等。二是層層設(shè)置備選庫。三是變相增加事務(wù)所負(fù)擔(dān)。四是“價低者得”現(xiàn)象嚴(yán)重，審計質(zhì)量難以得到有效保證。

 

 

4

 關(guān)于信息技術(shù)環(huán)境問題 

 

信息技術(shù)的快速發(fā)展，使得整個社會經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生巨大變化，越來越多的經(jīng)濟業(yè)務(wù)要進(jìn)行網(wǎng)上交易，各種復(fù)雜的衍生金融工具創(chuàng)新日新月異。新經(jīng)濟業(yè)務(wù)在給企業(yè)創(chuàng)造巨大效益的同時也給企業(yè)帶來了巨大的經(jīng)營與財務(wù)風(fēng)險，經(jīng)濟業(yè)務(wù)的復(fù)雜性也相應(yīng)增加了注冊會計師的審計風(fēng)險。信息化是實現(xiàn)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級、高質(zhì)量發(fā)展的強大推動力，但行業(yè)也面臨信息技術(shù)環(huán)境變化的巨大壓力。

 

1．信息技術(shù)快速進(jìn)步對行業(yè)提出新挑戰(zhàn)。當(dāng)前信息技術(shù)創(chuàng)新代際周期大幅縮短，創(chuàng)新活力、集聚效應(yīng)和應(yīng)用潛能裂變式釋放，移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等新技術(shù)不斷深化，行業(yè)適應(yīng)技術(shù)進(jìn)步發(fā)展成為全球趨勢。但行業(yè)利用現(xiàn)代科技成果優(yōu)化或創(chuàng)新經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)流程和審計服務(wù)等方面，參差不齊，進(jìn)展緩慢。調(diào)查顯示：大部分中小型事務(wù)所仍處于全部依賴人工的階段，僅能依據(jù)計算機實施簡單的數(shù)據(jù)匯總，其信息技術(shù)應(yīng)用水平甚至顯著低于審計客戶的信息技術(shù)應(yīng)用水平；部分大中型事務(wù)所實現(xiàn)了客戶數(shù)據(jù)獲取和底稿標(biāo)準(zhǔn)模板生成的計算機化，基本達(dá)到與其審計客戶相匹配的技術(shù)應(yīng)用水平；少數(shù)大型事務(wù)所已經(jīng)實現(xiàn)了運用信息技術(shù)開展審計工作，甚至已經(jīng)開發(fā)使用智能審計技術(shù)。

 

2.信息技術(shù)風(fēng)險應(yīng)對能力不強。信息技術(shù)在審計中的運用能夠有效地提高審計效率，但同時也產(chǎn)生了更高的信息技術(shù)風(fēng)險。新信息技術(shù)的應(yīng)用，使經(jīng)濟業(yè)務(wù)日益復(fù)雜且創(chuàng)新速度越來越快，其交易過程、交易手段、憑證形式、內(nèi)部控制等都已發(fā)生很大甚至是質(zhì)的變化。注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，需要充分識別并評估信息技術(shù)運用導(dǎo)致的會計核算和財務(wù)報告編制相關(guān)風(fēng)險，如程序邏輯的錯誤、權(quán)限的不當(dāng)授予、線上通同舞弊等。但從調(diào)研情況看，絕大多數(shù)事務(wù)所尚未對信息技術(shù)風(fēng)險有充分的了解與評估，尚未有效識別信息技術(shù)發(fā)展對注冊會計師專業(yè)勝任能力的更高要求。

 

 

5

 關(guān)于社會文化環(huán)境問題 

 

注冊會計師執(zhí)業(yè)所面臨的社會文化環(huán)境是指影響注冊會計師執(zhí)業(yè)所面臨的主要社會人文因素，包括社會的主流價值觀和社會的主流道德觀以及影響其形成與演變的社會文化媒體的人文精神等，這些因素的綜合作用主導(dǎo)著絕大多數(shù)社會公眾價值判斷標(biāo)準(zhǔn)與是非判斷標(biāo)準(zhǔn)的形成。

 

1.社會誠信狀況對注冊會計師執(zhí)業(yè)產(chǎn)生重大影響。由于社會誠信水平不高，企業(yè)缺乏向社會提供真實可靠會計信息的內(nèi)在動力，注冊會計師的審計意見在社會經(jīng)濟中不受重視。近3年事務(wù)所對上市公司出具非無保留意見審計報告的212家上市公司中，僅107家被立案調(diào)查，這說明監(jiān)管部門對敢于說“不”的事務(wù)所的審計意見并未予充分重視。

 

2.社會公眾對注冊會計師行業(yè)社會價值認(rèn)可度不高。社會公眾缺乏行業(yè)對國家建設(shè)的貢獻(xiàn)、對市場經(jīng)濟監(jiān)督體系的作用、對提升上市公司信息質(zhì)量的努力等方面的認(rèn)知。當(dāng)前行業(yè)累積的風(fēng)險有所釋放，在出現(xiàn)重大、突發(fā)審計失敗事件時，行業(yè)還缺乏有效的應(yīng)對機制以及輿情應(yīng)對能力，致使包括監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)的社會公眾誤解注冊會計師行業(yè)的能力和作用，出現(xiàn)了將注冊會計師從“看門人”視為“放風(fēng)者”甚至財務(wù)造假“幫兇”的輿情。

 

 

三、影響行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境的原因分析

 

上述行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境問題，制約了行業(yè)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。分析原因，主要有以下方面。

 

（一）相關(guān)法律法規(guī)涉及行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，不適應(yīng)社會經(jīng)濟發(fā)展、信息技術(shù)進(jìn)步和行業(yè)的發(fā)展變化

 

新《證券法》未對事務(wù)所民事責(zé)任承擔(dān)方面的規(guī)定進(jìn)行修訂，仍以事務(wù)所是否勤勉盡責(zé)作為承擔(dān)連帶民事賠償責(zé)任的依據(jù)，不區(qū)分故意和過失，明顯加大了存在過失事務(wù)所的民事責(zé)任?！蹲詴嫀煼ā吩瓌t規(guī)定了事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任，但未區(qū)分故意和過失?！肚謾?quán)責(zé)任法》《合伙企業(yè)法》以及最高人民法院的司法解釋均規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按侵權(quán)責(zé)任人的過錯大小承擔(dān)民事賠償責(zé)任。這些法律間相互協(xié)調(diào)與銜接問題比較突出，不同法律之間規(guī)定的不一致及自由裁量權(quán)的濫用，既導(dǎo)致了司法實踐中事務(wù)所承擔(dān)的民事責(zé)任顯著加大，也助長了上市公司及其實際控制人逃避主體責(zé)任。

 

政府采購和招投標(biāo)相關(guān)法律對缺少專業(yè)服務(wù)采購的特殊考慮，并且會計審計服務(wù)質(zhì)量難以量化或標(biāo)準(zhǔn)化，導(dǎo)致在實踐中采購人往往將會計審計服務(wù)采購視同貨物采購，將價格作為評標(biāo)的首要條件。

 

相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管制度未對電子函證、電子印章的法律效力，以及電子工作底稿存檔、利用云服務(wù)等作出規(guī)定，導(dǎo)致相關(guān)現(xiàn)代信息技術(shù)難以在審計中普及應(yīng)用。

 

（二）政府推進(jìn)“放管服”改革過程中，監(jiān)管理念、監(jiān)管方法尚未完全轉(zhuǎn)變

 

目前，可以監(jiān)管檢查事務(wù)所的相關(guān)政府部門多達(dá)11個，既有依法擁有監(jiān)管審計質(zhì)量權(quán)限的財政、證監(jiān)部門，也有依其內(nèi)部規(guī)范文件實施監(jiān)管的國資管理、科技管理、工信管理等部門。李克強總理指出，一些政府部門仍然管了很多不該管的事，顯性或隱性準(zhǔn)入壁壘、行政許可和變相審批仍然存在，監(jiān)管不到位和監(jiān)管亂作為并存，市場監(jiān)管不公、檢查任性、執(zhí)法不力等問題依然突出。核心原因是有些政府部門監(jiān)管理念仍以“管”為主，監(jiān)管方法仍以“檢查”為主，未能全面貫徹落實黨中央、國務(wù)院深化“放管服”改革精神，由此帶來了監(jiān)管職能交叉、處罰標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、部分違法事實的專業(yè)認(rèn)定存在爭議等問題，政府部門越權(quán)實施監(jiān)管及干預(yù)執(zhí)業(yè)的現(xiàn)象也時有發(fā)生。

 

（三）社會誠信體系尚不完善

 

社會誠信狀況對注冊會計師執(zhí)業(yè)具有重大影響，并與注冊會計師的執(zhí)業(yè)狀況呈同向增長關(guān)系，注冊會計師的執(zhí)業(yè)行為選擇也必然受上述社會環(huán)境因素潛移默化的影響。當(dāng)前我國社會整體誠信意識和信用水平偏低，履約踐諾、誠實守信的社會氛圍尚未完全形成。

 

對企業(yè)來說，管理層存在提供虛假會計報表的利益驅(qū)動，粉飾財務(wù)報表能給公司帶來較大的利益。我國《公司法》《證券法》等對于涉嫌財務(wù)造假的公司通常采取罰款等行政處罰措施，但這些罰金遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于造假的實際收益。失信行為能夠產(chǎn)生“高收益、低成本”，在很大程度上促進(jìn)了會計誠信缺失現(xiàn)象的發(fā)生。部分上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，導(dǎo)致聘任事務(wù)所名義上由股東大會負(fù)責(zé)，實質(zhì)上由管理層操縱，使得審計獨立性受到影響，也異化了審計市場競爭，不正當(dāng)?shù)蛢r競爭時有發(fā)生。

 

此外，部分社會主體不愿配合注冊會計師的審計工作。注冊會計師獲取外部證據(jù)的重要手段之一是實施函證等外部程序，獲取相關(guān)外部證據(jù)。近期個別業(yè)績“爆雷”公司的銀行函證回函均存在很大的真實性問題。

 

（四）行業(yè)發(fā)展不平衡、不充分，職業(yè)化水平不高

 

注冊會計師行業(yè)是專家行業(yè)，人才是行業(yè)發(fā)展的第一資源。行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展必須依靠職業(yè)化的人才隊伍。職業(yè)化要求注冊會計師必須具備職業(yè)價值觀、職業(yè)道德和職業(yè)技能。

 

現(xiàn)階段，注冊會計師職業(yè)化水平不高。部分注冊會計師尚未樹立穩(wěn)固的職業(yè)價值觀，未遵循良好的職業(yè)道德，自身的專業(yè)能力也未跟上社會經(jīng)濟環(huán)境的變化，自我提升的動力不足。特別是信息技術(shù)在審計領(lǐng)域廣泛應(yīng)用的形勢下，眾多事務(wù)所，包括部分大型事務(wù)所的信息技術(shù)人才儲備普遍不足，信息系統(tǒng)審計缺失，大數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)應(yīng)用能力及服務(wù)能力還明顯偏弱，特別是建立風(fēng)控模型、甄別高風(fēng)險領(lǐng)域、智能感知異常交易等風(fēng)險防控能力亟待提升。

 

 

四、優(yōu)化行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境的對策建議

 

黨中央、國務(wù)院高度重視深化“放管服”改革、優(yōu)化營商環(huán)境工作，要求加快打造市場化法治化國際化營商環(huán)境。要從貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署的高度，推動解決行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境問題，充分發(fā)揮政府部門、注協(xié)、事務(wù)所和注冊會計師等各方作用，綜合施策，穩(wěn)步推進(jìn)，妥善解決。針對存在的問題，借鑒國外監(jiān)管經(jīng)驗，對優(yōu)化行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境提出以下對策建議。

 

（一）優(yōu)化行業(yè)法律環(huán)境，完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強注冊會計師獨立性

 

實行財務(wù)報告注冊會計師審計制度，輔助股東實現(xiàn)對管理層的監(jiān)督，是現(xiàn)代公司治理的重要內(nèi)容。在建立公司財務(wù)報告審計制度中，應(yīng)明確由獨立的監(jiān)督部門。負(fù)責(zé)對注冊會計師的聘任、解聘與協(xié)調(diào)，并對股東大會負(fù)責(zé)，保證獨立行使監(jiān)督職責(zé)，避免內(nèi)部人控制，保證注冊會計師獨立、客觀、公正地執(zhí)業(yè)。

 

同時，要加大《公司法》《注冊會計師法》《會計法》等行業(yè)相關(guān)法律的修法研究，力爭在相關(guān)法律中有效區(qū)分會計責(zé)任和審計責(zé)任并加大會計主體（含實際控制人）的責(zé)任、明確銀行等單位提供企業(yè)審計證據(jù)的法律責(zé)任、有效協(xié)調(diào)重復(fù)監(jiān)管、明確連帶責(zé)任和按份比例責(zé)任。同時，在合理加強注冊會計師行業(yè)監(jiān)管的同時，根據(jù)形勢的變化，賦予行業(yè)主體足夠的執(zhí)業(yè)權(quán)限和從業(yè)保障。在時機成熟時，探索建立跨部門的注冊會計師執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒定機構(gòu)，依法對注冊會計師執(zhí)業(yè)行為進(jìn)行鑒定，明晰審計責(zé)任。

 

（二）優(yōu)化行業(yè)監(jiān)管環(huán)境，構(gòu)建政府監(jiān)管與行業(yè)自律監(jiān)管協(xié)同的格局

 

國內(nèi)外的實踐充分證明，完全的政府監(jiān)管和行業(yè)自律存在各自的局限性。要建立有效的注冊會計師行業(yè)監(jiān)管模式，必須充分發(fā)揮政府部門和行業(yè)協(xié)會的協(xié)同作用，明確界定政府部門和行業(yè)協(xié)會的職責(zé)，加強政府部門和行業(yè)協(xié)會的分工與協(xié)作，減少重復(fù)監(jiān)管，提高監(jiān)管效率和效果。

 

當(dāng)前，要按照整合監(jiān)管資源、形成監(jiān)管合力的要求，探索有關(guān)監(jiān)管部門聯(lián)合約談、聯(lián)合檢查，開展聯(lián)動監(jiān)管，推進(jìn)建立行業(yè)綜合監(jiān)管體制機制，推動實現(xiàn)常規(guī)檢查結(jié)果的互認(rèn)、共享機制，切實減輕事務(wù)所負(fù)擔(dān)，共同營造協(xié)調(diào)、高效、有序、健康的行業(yè)監(jiān)管環(huán)境。

 

（三）規(guī)范市場競爭秩序，加強注冊會計師行業(yè)的市場化建設(shè)，促進(jìn)審計市場的公平競爭

 

審計市場競爭秩序，關(guān)系到注冊會計師的獨立性和審計質(zhì)量，關(guān)系到投資者和社會公眾利益。

 

當(dāng)前要加強對招投標(biāo)改革及清理妨礙統(tǒng)一市場與公平競爭相關(guān)政策的宣傳和解讀。協(xié)調(diào)解決事務(wù)所遇到的“備選庫”“黑名單”等問題，推動優(yōu)化競爭政策環(huán)境。要按照“雙隨機、一公開”“信用監(jiān)管”等要求，完善行業(yè)監(jiān)管信息公開制度，營造公平有序的競爭環(huán)境,促進(jìn)優(yōu)勝劣汰，加大對破壞公平競爭環(huán)境事務(wù)所的監(jiān)管力度。

 

（四）充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會優(yōu)勢，營造誠信氛圍

 

社會誠信水平的全面提升，是優(yōu)化注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境的社會基礎(chǔ)，需要通過國家層面的、全社會的共同協(xié)調(diào)、系統(tǒng)改革，需要全社會的長期的共同努力。行業(yè)協(xié)會作為聯(lián)系政府和會計師事務(wù)所的橋梁和紐帶，應(yīng)積極履行提供信息、做好行業(yè)宣傳等方面的職責(zé)。

 

要充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的服務(wù)、監(jiān)督、管理、協(xié)調(diào)功能，協(xié)助政府部門制定相關(guān)政策措施，規(guī)范行業(yè)行為，加強行業(yè)自律，推進(jìn)行業(yè)的誠信建設(shè)。

 

要推動事務(wù)所改進(jìn)內(nèi)部治理，完善質(zhì)量管理體系，由“收入大所”向“質(zhì)量強所”轉(zhuǎn)變。完善事務(wù)所的綜合評價，綜合反映誠信水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量水平，為社會經(jīng)濟主體選聘事務(wù)所提供參考。

 

要提高注冊會計師行業(yè)正面宣傳力度，提高社會公眾對行業(yè)價值的認(rèn)知度和認(rèn)可度。持續(xù)、多渠道、廣泛宣傳推介行業(yè)專業(yè)價值和專業(yè)服務(wù)能力，宣傳行業(yè)對國家建設(shè)的貢獻(xiàn)，擴大行業(yè)社會影響，提升行業(yè)整體形象。探索建立應(yīng)急管控機制和新聞發(fā)言人制度，就重大輿情關(guān)注問題發(fā)表行業(yè)意見，依法、客觀、公正引導(dǎo)社會輿論，主動消除誤解，減少負(fù)面影響。

 

同時，搞好信息化頂層設(shè)計，理順體制機制，按照“分類指導(dǎo)、分階段推進(jìn)”思路，建立完善行業(yè)激勵政策、制定行業(yè)數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)和共享事務(wù)所信息化的成功經(jīng)驗等措施。溝通政府部門和監(jiān)管機構(gòu)，研究修訂相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管制度，解決電子證據(jù)、電子證章和電子底稿等檔案資料的可接受性問題。